Responsabilità amministrativa degli enti: come costruire un sistema di governance e controlli difendibile

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 14/07/2026

La responsabilità amministrativa degli enti: oltre l'adempimento formale

Per molte imprese, l'adozione del Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) previsto dal Decreto 231 viene percepita come un mero obbligo burocratico o un requisito richiesto da partner commerciali e istituzioni. Tuttavia, il rischio principale non risiede nell'assenza di un documento, ma nella presenza di un cosiddetto "modello di carta": un set di procedure formalmente corrette ma prive di attuazione pratica e prove documentali.

La responsabilità amministrativa degli enti introduce una dimensione di rischio critica: l'ente può essere sanzionato per reati commessi da apicali o sottoposti se tali azioni sono state poste nell'interesse o a vantaggio della società. In questo scenario, l'unico strumento di difesa efficace è la dimostrazione di aver adottato ed effettivamente implementato un modello organizzativo, gestionale e di controllo idoneo a prevenire tali reati. La fiducia personale verso i collaboratori non ha valore legale; in sede giudiziaria, l'unico valore ammesso è la prova documentale.

Un approccio prudente richiede di spostare il focus dalla semplice "scrittura" del modello alla sua "difendibilità". Questo significa che, in sede giudiziaria, non conteranno le intenzioni dichiarate nel manuale, ma la capacità di esibire una catena documentale che provi l'esistenza di controlli periodici, sanzioni interne per le violazioni e aggiornamenti costanti basati sull'evoluzione normativa. Chi desidera una valutazione tecnica della propria struttura può richiedere una consulenza specifica per verificare la tenuta del sistema di governance.

⚠️ aggiornamento normativo 2025/2026: focus reati ambientali

Si informa l'attenzione del management che il quadro normativo ha subito integrazioni sostanziali in materia di illeciti legati ai rifiuti e alla cosiddetta "Terra dei Fuochi". In particolare, occorre verificare la conformità del Modello agli aggiornamenti introdotti dal D.L. 8 agosto 2025 n. 116, convertito con modificazioni dalla L. 3 ottobre 2025 n. 147.

Tali norme hanno modificato l'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001, inasprendo il regime di responsabilità per le condotte legate alla gestione illecita di rifiuti. È imperativo che gli Organismi di Vigilanza (OdV) integrino i nuovi marker di rischio relativi agli articoli 255-bis, 255-ter e 256-bis del sistema normativo ambientale, aggiornando le procedure di controllo per le aziende che operano in filiere logistiche o di smaltimento.

Fasi operative per l'impostazione di un processo di compliance reale

L'impostazione di un processo corretto non può essere standardizzata, poiché ogni ente presenta rischi specifici legati al proprio settore, alla struttura societaria e alla geografia operativa. Un percorso professionale si articola generalmente nelle seguenti fasi:

1. Analisi dei rischi e mapping dei flussi (risk assessment)

La prima fase consiste nell'identificare i reati presupposto potenzialmente commissibili all'interno dell'organizzazione. Non si tratta di un elenco generico, ma di un'analisi che incroci i processi aziendali con le fattispecie previste dalla norma. Ad esempio, un'azienda con un'intensa attività di export dovrà focalizzarsi su rischi diversi rispetto a una società di servizi focalizzata sul mercato interno. In questa fase, è essenziale l'interazione tra legali e consulenti del lavoro per mappare correttamente i flussi di cassa e l'assetto del personale.

2. Redazione del modello organizzativo e gestione (MOG)

Il documento deve definire con precisione chi fa cosa, quali sono le responsabilità e quali sono i limiti di firma e di spesa. È fondamentale che il Modello non sia un testo astratto, ma che si colleghi a procedure operative concrete. In questa fase, l'obiettivo è trasformare la norma in un flusso di lavoro tracciabile.

3. Nomina dell'organismo di vigilanza (ODV)

L'OdV è l'organo indipendente che ha il compito di vigilare sull'osservanza del Modello e sull'efficacia dei controlli. La scelta dei componenti deve garantire l'indipendenza e la competenza tecnica, evitando conflitti di interesse che potrebbero invalidare l'efficacia del sistema. Un OdV senza budget autonomo o senza accesso diretto ai dati aziendali è un segnale di inefficacia sistemica.

4. Formazione e diffusione

Il Modello è inefficace se non è noto a chi deve applicarlo. La formazione non deve essere un evento sporadico, ma un processo continuo, documentato tramite registri di presenza, quiz di verifica e attestati. La prova dell'effettiva comprensione della norma da parte dell'operatore è un elemento cardine della difendibilità.

5. Monitoraggio e aggiornamento costante

Un Modello statico è un Modello obsoleto. Il sistema deve prevedere revisioni periodiche in base ai mutamenti organizzativi, all'ingresso di nuovi reati nel perimetro del D.Lgs. 231/01 o a esiti di audit interni. La consultazione costante di fonti come Normattiva è essenziale per non incorrere in sanzioni per obsolescenza del MOG.

Matrice di rischio e verifiche documentali

Per passare dalla teoria alla pratica, lo studio propone l'utilizzo di una matrice di rischio che colleghi l'area operativa al documento di prova. Di seguito un esempio di applicazione prudente per l'area ambientale e amministrativa:

• Area di Rischio: Gestione Rifiuti e Ambiente $\rightarrow$ Fattispecie: Violazione art. 25-undecies D.Lgs. 231/01 (D.L. 116/2025) $\rightarrow$ Documento da verificare: Registri di carico/scarico, formulari di identificazione rifiuti (FIR) firmati e validati, certificazioni dei trasportatori iscritti all'Albo Gestori Ambientali.
• Area di Rischio: Rapporti con la PA / Corruzione $\rightarrow$ Fattispecie: Corruzione in atti giudiziari o amministrativi $\rightarrow$ Documento da verificare: Registro dei regali/omaggi, protocolli di approvazione per spese di rappresentanza, verbali di commissione per appalti.
• Area di Rischio: Gestione Risorse Umane $\rightarrow$ Fattispecie: Frodi previdenziali o sicurezza sul lavoro $\rightarrow$ Documento da verificare: Documento VALUTAZIONE RISCHI (DVR) aggiornato, registri di consegna DPI, comunicazioni UNILAV coerenti con l'effettiva presenza in sito.

Scenario operativo: modello di carta vs compliance reale

La differenza tra compliance formale e compliance reale risiede nella produzione di prove. Analizziamo due scenari opposti per comprendere come l'approccio documentale influenzi l'esito di un accertamento.

Scenario A: Il Modello di carta (Rischio Elevato) Un'azienda possiede un manuale 231 aggiornato. Nel manuale è scritto che "i contratti con i fornitori devono essere preventivamente validati dall'ufficio legale". In caso di reato, l'azienda presenta il manuale, ma non è in the grado di mostrare i visti di validazione sui singoli contratti né i report di controllo annuale. Il giudice potrebbe ritenere il modello inefficace, poiché l'ente non ha provato l'attuazione delle procedure dichiarate.

Scenario B: La Compliance Reale (Difendibilità Alta) La stessa azienda integra il controllo 231 nel proprio workflow operativo: il software gestionale impedisce l'emissione di un ordine di acquisto sopra una certa soglia senza l'allegato del parere legale o la firma digitale del responsabile compliance. L'OdV riceve trimestralmente un report sulle anomalie riscontrate e sulle sanzioni interne applicate a chi ha tentato di aggirare il sistema. In questo caso, l'ente ha una prova documentale della propria diligenza organizzativa, rendendo il modello difendibile.

Il ruolo multidisciplinare del team professionale

La gestione della responsabilità amministrativa degli enti non è un compito puramente legale. Esiste un legame intrinseco tra irregolarità fiscali, gestione del personale e rischi 231. Ad esempio, una gestione non trasparente dei flussi di cassa o l'omessa comunicazione di variazioni contrattuali INPS possono essere indicatori di una governance fragile, esponendo l'ente a rischi sanzionatori elevati.

In questo contesto, il nostro team multidisciplinare non si limita a un ruolo di supporto, ma coordina l'integrazione tra compliance legale, gestione fiscale e assetti societari. Affianciamo l'impresa nell'analisi dei flussi contabili e operativi per identificare i punti critici dove il rischio di reato è più alto, trasformando gli obblighi normativi in strumenti di controllo reale. La nostra specializzazione verticale nel presidio documentale ci permette di ordinare i rischi, verificare la coerenza tra quanto scritto e quanto applicato e supportare la direzione aziendale nella scelta di soluzioni sostenibili.

Per approfondire come l'assetto organizzativo influisca sulla tutela dell'ente, suggeriamo di consultare la nostra sezione approfondimenti sulla governance.

In sintesi: punti chiave per un processo corretto

• Analisi specifica: Evitare modelli standard; mappare i rischi reali dell'ente in base al settore e al territorio.
• Attuazione documentale: Ogni controllo deve generare un output scritto e tracciabile (visto, report, email, verbale).
• Indipendenza dell'OdV: Garantire autonomia decisionale e risorse economiche all'Organismo di Vigilanza.
• Cultura della Compliance: Formazione continua e applicazione rigorosa di sanzioni interne per le violazioni.
• Aggiornamento Normativo: Allineamento immediato alle nuove norme (es. L. 147/2025 sui rifiuti) per evitare l'obsolescenza del sistema.

Per evitare che l'investimento nel Modello 231 rimanga una spesa formale senza benefici protettivi, è fondamentale richiedere una valutazione preventiva della propria struttura documentale. Una revisione professionale permette di identificare i "buchi" nel sistema di controllo prima che diventino criticità in sede di accertamento.

Se desiderate verificare la difendibilità del vostro attuale modello o impostare un processo di governance orientato alla mitigazione dei rischi, vi invitiamo a contattarci per una valutazione tecnica tramite la pagina contatti.

Riferimenti tecnici e fonti istituzionali

• D.Lgs. 231/2001: Testo unico sulla responsabilità amministrativa degli enti (Consultabile su Normattiva).
• L. 3 ottobre 2025 n. 147 e D.L. 116/2025: Modifiche all'art. 25-undecies D.Lgs. 231/01 in materia di rifiuti e Terra dei Fuochi (GU Serie Generale n. 233 del 07-10-2025).
• Ministero della Giustizia: Linee guida e orientamenti sulla responsabilità degli enti.
• Giurisprudenza di Cassazione: Orientamenti prevalenti in merito alla definizione di "modello efficace" vs "modello di carta".