Modello 231 e difendibilità reale: catena documentale, nuovi reati ambientali 2025/2026 e matrice di controllo

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 13/07/2026

Oltre la forma: la sostanza della compliance nel 2026 e il rischio del "modello di carta"

L'adozione formale di un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 non costituisce, di per sé, una garanzia automatica di esonero dalla responsabilità amministrativa dell'ente. Nel panorama normativo attuale, aggiornato alle prassi consolidate nel biennio 2025-2026, la giurisprudenza e gli organi di vigilanza pongono un accento decisivo sulla effettiva attuazione dei protocolli di controllo. Per l'imprenditore e per il management, il rischio principale non risiede nella mancanza del documento, ma nella sua inefficacia operativa: il cosiddetto "modello di carta".

La responsabilità amministrativa degli enti scatta quando un reato presupposto viene commesso nell'interesse o a vantaggio della società. L'unico scudo difendibile è dimostrare di aver adottato ed effettivamente fatto rispettare modelli idonei a prevenire tali illeciti. Questo richiede una gestione rigorosa dei tempi, delle responsabilità e, soprattutto, della catena di custodia dei documenti che potrebbero servire in sede giudiziaria. In questo contesto, la figura del commercialista e dello studio professionale multidisciplinare assume un ruolo centrale: non si tratta solo di redigere un testo normativo, ma di coordinare flussi aziendali e verificare la coerenza tra procedure scritte e operatività reale.

Aggiornamento normativo critico 2025/2026: focus sui reati ambientali

La difendibilità di un Modello 231 oggi passa inevitabilmente attraverso l'aggiornamento alle ultime fattispecie di reato. Un punto di svolta fondamentale per le imprese operanti nei settori produttivi, logistici e di smaltimento è rappresentato dalle recenti modifiche in materia ambientale.

Box aggiornamento: D.L... 116/2025 e l. 147/2025

Con l'entrata in vigore del D.L. 8 agosto 2025 n. 116, convertito con modificazioni dalla L. 3 ottobre 2025 n. 147 (GU Serie Generale n. 233 del 07-10-2025), il quadro sanzionatorio del Decreto 231 si è ulteriormente esteso. Le modifiche interessano direttamente l'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001, ampliando la responsabilità degli enti per gli illeciti legati alla gestione dei rifiuti e ai reati ambientali nella cosiddetta "Terra dei fuochi".

Le novità introducono maggiore severità nel monitoraggio delle filiere di smaltimento e impongono agli enti di rivedere immediatamente i propri protocolli di controllo sui fornitori e subappaltatori. Ignorare questi aggiornamenti espone l'azienda a rischi di sanzioni pecuniarie elevatissime e misure interdittive, anche per fatti commessi da soggetti terzi nella catena di fornitura.

Un modello statico, non allineato a queste novità legislative intervenute tra il 2024 e il 2025, perde istantaneamente la sua idoneità preventiva. È fondamentale monitorare l'evoluzione legislativa per identificare tempestivamente nuovi reati presupposto, inclusi quelli relativi agli articoli 255-bis, 255-ter e 256-bis del codice penale, ora pienamente integrati nella sfera di applicazione del 231.

Matrice di controllo: area di rischio, fattispecie e documentazione

Per trasformare la compliance da costo burocratico a strumento di governance attiva, è necessario passare dalla teoria alla pratica documentale. Di seguito proponiamo una matrice operativa per verificare la tenuta del proprio sistema di controlli, con particolare attenzione alle aree critiche aggiornate al 2026.

Area di Rischio

Fattispecie/Processo Aziendale

Documento Chiave da Verificare

Gestione smaltimento rifiuti speciali/pericolosi; selezione trasportatori.

FIR (Formulari Identificazione Rifiuti) firmati e tracciati; verbali di verifica idoneità fornitori (D.U.R.C., visure); audit periodici sui siti di smaltimento.

Appalti e subappalti; interferenze tra ditte.

DUVRI aggiornato e firmato; verbali di verifica POS (Piani Operativi di Sicurezza) pre-inizio lavori; attestati formazione preposti in corso di validità.

Partecipazione a gare pubbliche; gestione rapporti con funzionari.

Registro delle donazioni/beneficenze; policy anticorruzione firmata da tutti i dipendenti; log delle approvazioni spese di rappresentanza.

Emissione fatture per operazioni inesistenti; occultamento documenti.

Flusso approvazione fatture passive; riconciliazioni bancarie mensili firmate dal CFO; verbali OdV su anomalie fiscali.

La mancanza di tracciabilità in uno solo di questi punti rende impossibile dimostrare l'operato diligente dell'ente in caso di indagine. La data e l'ora dei verbali, le firme digitali e i log di sistema sono essenziali per ricostruire la sequenza degli eventi.

Mini-scenario operativo: quando il controllo fallisce

Consideriamo un caso tipo anonimo relativo a un'azienda di servizi che opera nel settore degli appalti pubblici e della gestione ambientale. L'ente aveva adottato un Modello 231 completo tre anni prima, includendo protocolli per la prevenzione della corruzione e per la sicurezza sul lavoro, ma senza aggiornamenti specifici post-D.L. 116/2025.

La situazione: Durante un cantiere, viene scoperto uno smaltimento illegale di rifiuti speciali da parte di un subappaltatore in un'area non autorizzata. La Procura avvia un'indagine per disastro ambientale e traffico illecito di rifiuti, estendendo l'indagine alla responsabilità dell'ente appaltante ex art. 25-undecies.

L'esito della verifica: L'OdV e i consulenti esterni analizzano la documentazione. Emergono due criticità fatali:

• Il protocollo di verifica dei requisiti di idoneità tecnico-professionale del subappaltatore era previsto dal modello, ma non esistono verbali firmati che attestino l'effettiva verifica della destinazione finale dei rifiuti prima dell'inizio lavori.
• La mappatura dei rischi non era stata aggiornata per includere le specifiche aggravanti introdotte dalla L. 147/2025, rendendo i controlli esistenti inadeguati rispetto alla nuova severità normativa.

Conseguenze: Nonostante l'esistenza formale del Modello 231, l'ente non riesce a dimostrare l'esonero dalla responsabilità. La mancanza di prove documentali sull'attuazione dei controlli rende il modello inidoneo. Il risultato è l'applicazione di sanzioni pecuniarie rilevanti e misure interdittive che bloccano la partecipazione a future gare pubbliche.

Checklist di autovalutazione: il tuo modello è difendibile?

Per i titolari e gli amministratori, è utile porsi alcune domande tecniche per valutare lo stato di salute del sistema di compliance. Questa checklist aiuta a identificare segnali di allarme immediati:

• Aggiornamento normativo: Il Modello è stato revisionato nell'ultimo anno per includere le modifiche del D.L. 116/2025 e della L. 147/2025?
• Attività dell'OdV: Esistono verbali delle riunioni dell'Organismo di Vigilanza degli ultimi 6 mesi con esiti di controlli e azioni correttive documentate?
• Tracciabilità: Per le operazioni sensibili (es. smaltimento rifiuti, pagamenti sopra soglia), è possibile recuperare chi ha autorizzato, sulla base di quale documento e in quale data?
• Formazione: Tutti i dipendenti hanno ricevuto formazione specifica sul nuovo Codice Etico aggiornato? Esistono attestati firmati?
• Sistema disciplinare: Sono state irrogate sanzioni disciplinari in caso di violazione delle procedure note? La tolleranza zero deve essere provata dai fatti.

Se la risposta a una o più di queste domande è negativa, il livello di esposizione al rischio è elevato. In tal caso, è prudente richiedere una valutazione professionale della difendibilità del modello.

Il ruolo del professionista: coordinamento tra aree fiscali, lavoristiche e legali

La gestione della responsabilità amministrativa degli enti è per natura multidisciplinare. Un approccio frammentato genera zone d'ombra pericolose. Lo studio professionale opera con un metodo integrato: il commercialista coordina l'analisi dei flussi finanziari, il consulente del lavoro verifica gli adempimenti di sicurezza, mentre i professionisti legali curano l'adeguatezza dei protocolli penali.

Dichiarazione di competenza e metodo: Alessio Ferretti & Partners STP S.r.l. affianca le imprese con un approccio che integra competenze civilistiche, penalistiche, giuslavoristiche e fiscali. La nostra attività di consulenza sul Decreto 231 non si limita alla redazione formale del documento, ma prevede un'analisi sostanziale dei flussi aziendali e dei presidi di controllo. Coordiniamo i professionisti associati per garantire che il Modello Organizzativo sia uno strumento operativo di difesa, capace di resistere al vaglio giudiziario attraverso una corretta ordinazione dei documenti.

Non è necessario attendere un'ispezione per intervenire. Momenti critici come fusioni, acquisizioni, o l'introduzione di nuovi reati presupposto (come avvenuto nel 2025) richiedono una revisione immediata. Ignorare questi segnali può trasformare un rischio gestibile in una sanzione certa.

In sintesi

• Il Modello 231 deve essere effettivo e non solo formale per esonerare l'ente da responsabilità.
• Gli aggiornamenti del D.L. 116/2025 e L. 147/2025 richiedono una revisione immediata dei protocolli ambientali.
• La documentazione (verbali, tracciabilità, formazione) è la prova primaria dell'attuazione dei controlli.
• Un approccio multidisciplinare è essenziale per coprire tutte le aree di rischio.

Fonti normative e riferimenti da verificare

Per ulteriori approfondimenti, si consiglia di consultare le fonti ufficiali verificando sempre la vigenza:

• Gazzetta Ufficiale: Legge 3 ottobre 2025 n. 147 e D.L. 8 agosto 2025 n. 116.
• Normattiva: Testo vigente di D.Lgs. 231/2001 e D.Lgs. 152/2006.
• Ministero della Giustizia e Ministero del Lavoro: Circolari applicative e linee guida sulla sicurezza e responsabilità ambientale.

Prossimi passi operativi

Se desideri verificare la solidità del tuo attuale Modello Organizzativo o necessiti di supporto per adeguarti alle recenti evoluzioni normative sui reati ambientali e fiscali, il nostro team è a disposizione per un'analisi preliminare. La valutazione della conformità non è un atto burocratico, ma una strategia di protezione aziendale.

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