Catena documentale 231 e reati ambientali: come verificare l’efficacia del modello

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 11/08/2026

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La catena documentale può rendere verificabile, nel tempo, che il Modello Organizzativo 231 sia stato applicato ai processi esposti ai reati ambientali; non trasforma però i documenti in una garanzia di esito giudiziario. La sua efficacia dipende dalla coerenza tra rischio mappato, ruoli effettivi, decisioni, controlli eseguiti e informazioni ricevute dall’Organismo di Vigilanza.

Per la responsabilità 231 reati ambientali, il punto non è raccogliere più carte possibile. È poter ricostruire perché una decisione è stata presa, chi era autorizzato a prenderla, quale controllo era previsto, quale evidenza lo dimostra e come un’anomalia è stata portata all’attenzione dell’OdV. L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 collega l’adozione e l’efficace attuazione del modello alla prevenzione dei reati della specie di quello verificatosi: per questo una documentazione scollegata dall’operatività espone al rischio del modello solo formale.

In sintesi

La catena documentale non è un archivio: collega processo sensibile, responsabile, protocollo, controllo ed evidenza.
Nei rischi ambientali vanno verificate le decisioni operative e amministrative che incidono su affidamenti, autorizzazioni, movimentazioni e gestione dei rifiuti.
Deleghe, procure, ordini, contratti, registrazioni di controllo e flussi all’OdV devono riferirsi a ruoli e processi realmente esistenti.
Il D.L. 116/2025, convertito dalla L. 147/2025, ha modificato l’art. 25-undecies: l’aggiornamento richiede una valutazione sul testo vigente e sull’esposizione concreta dell’impresa.
Un commercialista con competenze organizzative può verificare la coerenza tra assetti societari, flussi finanziari, documenti amministrativi e presidi del Modello 231.

Che cosa rende una catena documentale utile alla verifica del modello

Una catena è utile quando consente di passare dal rischio astratto al fatto organizzativo verificabile. Per ciascun processo sensibile, l’impresa dovrebbe poter ricostruire una sequenza semplice: attività svolta, soggetto competente, regola interna applicabile, controllo previsto, documento prodotto, eventuale scostamento e gestione del relativo flusso informativo.

Nel perimetro dell’art. 6, i modelli devono individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati, prevedere protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni, modalità di gestione delle risorse finanziarie, obblighi informativi verso l’OdV e un sistema disciplinare. La documentazione non sostituisce questi presidi: è ciò che permette di verificare se sono stati tradotti in comportamenti e decisioni riconoscibili.

La differenza tra compliance formale e sostanza operativa emerge spesso nei passaggi ordinari. Una procedura può prevedere una verifica del fornitore incaricato della gestione dei rifiuti, ma risultare priva del documento che attesti chi l’ha compiuta, su quali informazioni e prima di quale ordine o pagamento. Oppure una delega può essere formalmente presente, senza corrispondere alle persone che oggi autorizzano spese, affidamenti e operazioni. In entrambi i casi il problema da esaminare non è la singola carta, bensì l’interruzione del collegamento tra regola e attività reale.

Approfondisci la documentazione dell’attuazione del Modello 231 per distinguere i documenti di impianto dalle evidenze generate dai controlli periodici.

Il punto critico nei processi ambientali

L’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 include reati ambientali e, nel testo vigente, richiama tra gli altri gli artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006. Non ne deriva che ogni impresa abbia lo stesso profilo di rischio: la rilevanza va valutata in rapporto alle attività svolte, alle deleghe, ai siti, ai rapporti con i fornitori e alle decisioni che l’organizzazione effettivamente assume.

La catena documentale è particolarmente importante quando il processo attraversa più funzioni. Chi genera o gestisce un flusso di rifiuti può non coincidere con chi seleziona il contraente, approva l’ordine, controlla la documentazione ricevuta, autorizza il pagamento o comunica una criticità all’OdV. Senza un raccordo tra questi passaggi, il Modello 231 rischia di descrivere un controllo senza mostrare come esso venga concretamente attivato.

Matrice operativa di verifica documentale

Area di rischio: abbandono o deposito di rifiuti. In relazione agli artt. 255-bis e 255-ter, verificare processo di gestione del rifiuto, soggetti autorizzati a disporne la movimentazione, istruzioni operative, tracciabilità delle consegne e segnalazioni di anomalie. Il documento da esaminare non è soltanto il formulario o la registrazione disponibile, ma anche l’atto interno che collega il dato operativo al responsabile e al controllo previsto.
Area di rischio: raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione. L’art. 256 riguarda attività svolte in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione. La verifica 231 può partire da contratti, ordini, qualificazione del fornitore, autorizzazioni disponibili, deleghe di firma, condizioni di pagamento e attestazioni interne di controllo, per accertare se il protocollo intercetta il momento decisionale.
Area di rischio: deposito temporaneo e gestione di siti. Se l’impresa gestisce aree, magazzini o cantieri, vanno raccordati ruoli operativi, istruzioni, sopralluoghi, registri interni, segnalazioni e interventi correttivi. Il valore della sequenza sta nella possibilità di individuare chi ha rilevato l’evento, chi ha deciso e se l’OdV ha ricevuto un flusso coerente con il Modello.
Area di rischio: combustione illecita di rifiuti. L’art. 256-bis disciplina la combustione di rifiuti abbandonati o depositati in maniera incontrollata. Per un’impresa esposta, il presidio documentale da verificare comprende regole di accesso alle aree, attribuzione delle responsabilità, controlli sulle movimentazioni, segnalazioni e conservazione delle evidenze di intervento; la scelta dei documenti dipende dalla concreta organizzazione aziendale.

Questa matrice non qualifica una condotta né determina la responsabilità dell’ente. Serve a individuare i punti in cui un protocollo 231 può essere confrontato con le evidenze amministrative e organizzative disponibili.

Aggiornamento normativo da tradurre in controlli

Aggiornamento normativo. L’art. 6 del D.L. 116/2025 ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001; la L. 147/2025 ha convertito il decreto con modificazioni. Nel testo vigente dell’art. 25-undecies compaiono le fattispecie degli artt. 255-bis e 255-ter e sono ridefinite le previsioni riferite, tra le altre, all’art. 256 e all’art. 256-bis del D.Lgs. 152/2006.

Operativamente, non è sufficiente aggiungere il riferimento normativo nella parte speciale. Conviene verificare se la mappatura rischio-reato identifica i processi effettivamente interessati, se i protocolli indicano chi decide e controlla, se deleghe e procure sono aggiornate e se l’OdV riceve informazioni utili a seguire le aree esposte. Quando l’impresa ha modificato attività, fornitori, siti, poteri di spesa o assetti societari, questo è un primo momento opportuno per coinvolgere lo studio di commercialisti in una lettura documentale mirata.

Come ricostruire la sequenza senza creare un modello di carta

Il lavoro può iniziare da un singolo processo concreto, non dall’indice del Modello. Si individua un’attività sensibile, si rilevano i ruoli che intervengono e si affiancano i documenti realmente prodotti alla regola interna prevista. Se l’evidenza non esiste, è datata, proviene da un soggetto non competente o non raggiunge l’OdV quando previsto, l’impresa ha un punto da approfondire: non una presunzione automatica di inefficacia.

Una verifica ordinata può seguire quattro domande: quale rischio ambientale è collegato al processo; quale protocollo orienta la decisione; quale documento attesta il controllo; chi riceve e conserva l’informazione. A queste si aggiunge una domanda amministrativa spesso decisiva: il flusso finanziario, dall’ordine al pagamento, è coerente con il soggetto autorizzato e con la verifica prevista? Il commercialista può contribuire proprio su questo raccordo, esaminando assetti societari, poteri, flussi finanziari e documenti amministrativi insieme ai professionisti associati per gli aspetti specialistici.

Gli errori più frequenti sono tre: conservare solo la procedura e non la sua applicazione; far coincidere il controllo con una firma priva di contesto; inviare all’OdV un riepilogo generico senza indicare eventi, verifiche, scostamenti e azioni adottate. L’OdV non sostituisce le funzioni operative, ma l’art. 6 gli attribuisce il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento. Perciò verbali, piani di verifica, flussi informativi e follow-up vanno letti come parti della stessa catena.

Quando chiedere una valutazione professionale

Una seconda occasione per coinvolgere lo studio è quando esiste già un Modello 231 ma la direzione non riesce a collegarlo con documenti, processi e responsabilità attuali. In questo caso una verifica documentale può ordinare il materiale esistente, individuare le incoerenze da approfondire e assegnare priorità a deleghe, procedure, flussi all’OdV o tracciabilità delle decisioni, senza presentare l’intervento come certificazione o garanzia difensiva.

Per una prima lettura sono utili: Modello e parte speciale ambientale, matrice rischio-reato, organigramma e poteri di firma, deleghe e procure, protocolli di selezione e controllo dei fornitori, contratti e ordini pertinenti, evidenze di controllo, flussi informativi e verbali dell’OdV. Descrivere anche il cambiamento organizzativo o il processo che genera il dubbio consente al professionista di delimitare l’analisi.

Richiedi una valutazione documentale del tuo Modello 231.

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