ODV inattivo: rischio probatorio e difendibilità del modello 231

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 23/07/2026

Il problema concreto: l'odv esiste, ma non lascia tracce operative

Quando l'Organismo di Vigilanza è stato nominato ma non opera concretamente, il rischio per l'azienda non riguarda solo la qualità della governance interna. Il punto critico è la prova. In caso di contestazione collegata alla responsabilità amministrativa degli enti, l'impresa deve poter mostrare che il Modello 231 è stato adottato, attuato, vigilato e aggiornato in modo coerente con i rischi effettivi.

L'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede, tra gli elementi rilevanti, che il modello sia efficacemente attuato prima del fatto, che la vigilanza sia affidata a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, che siano previsti obblighi informativi verso l'OdV e che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza. Un OdV che non riceve flussi, non verbalizza, non chiede chiarimenti e non segnala aggiornamenti necessari rende più difficile sostenere la difendibilità del modello.

Questo non significa che l'ente sia automaticamente responsabile. La valutazione dipende dal caso concreto, dal reato presupposto, dal ruolo del soggetto coinvolto, dai processi aziendali e dalla qualità dei presidi documentali. Tuttavia, un OdV solo formale espone l'azienda al rischio di avere un modello esistente sulla carta ma debole nella ricostruzione probatoria.

Cosa rischia l'azienda se l'odv non opera davvero

Il primo rischio è la perdita di continuità documentale. Se mancano verbali, piani di vigilanza, richieste istruttorie, analisi dei flussi e follow-up sulle anomalie, diventa difficile dimostrare che il presidio sia stato effettivo. La catena documentale 231 deve collegare rischio individuato, procedura applicabile, controllo svolto, criticità rilevata, decisione assunta e chiusura dell'azione correttiva.

Il secondo rischio riguarda l'aggiornamento del modello. Cambi organizzativi, nuove deleghe, nuovi fornitori, modifiche produttive, appalti o aggiornamenti normativi possono rendere necessario un riesame dei presidi. Se l'OdV non intercetta questi elementi, il modello può non rispecchiare più l'operatività aziendale.

Il terzo rischio è decisionale. Contratti con fornitori critici, affidamenti ambientali, trasporti, gestione rifiuti, appalti e scelte organizzative in aree sensibili possono richiedere una verifica preventiva. In questi casi un parere preventivo 231 o una lettura documentale prima della firma non garantiscono un esito, ma consentono di valutare se procedure, deleghe e controlli siano coerenti con il rischio.

Per approfondire il rapporto tra verbali, flussi e prova dell'attuazione del modello, è utile leggere anche l'approfondimento su documenti che provano l'effettiva attuazione del Modello 231.

Documenti da controllare prima di concludere che l'odv è efficace

La verifica non dovrebbe fermarsi alla nomina dell'OdV. Serve leggere i documenti nel loro insieme, perché un singolo verbale non basta a dimostrare un presidio stabile. Il controllo deve misurare la coerenza tra mappatura rischi decreto 231, parte generale, parti speciali, procedure operative e attività concreta dell'organismo di vigilanza OdV.

Checklist operativa

• Nomina e poteri dell'OdV: data, composizione, autonomia, poteri di iniziativa e controllo, accesso ai documenti e risorse disponibili.
• Regolamento OdV: frequenza delle riunioni, modalità di verbalizzazione, gestione segnalazioni, rapporti con organi societari e funzioni aziendali.
• Verbali: documenti esaminati, richieste formulate, flussi ricevuti, criticità discusse, decisioni assunte e scadenze di follow-up.
• Flussi informativi: provenienza, periodicità, contenuto, archiviazione e riscontri dell'OdV su dati incompleti o anomali.
• Piano di vigilanza: collegamento tra controlli programmati, processi sensibili e mappatura dei rischi.
• Audit e azioni correttive: report, campionamenti, anomalie, responsabili interni, tempi di chiusura e verifica dell'esecuzione.
• Sistema disciplinare e segnalazioni: coerenza con l'art. 6, inclusi canali di segnalazione interna, divieto di ritorsione e sistema disciplinare richiamati dal D.Lgs. 24/2023.

Aggiornamento normativo 2025/2026

L'attività dell'OdV va letta anche rispetto agli aggiornamenti del catalogo dei reati presupposto. In materia ambientale, l'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 disciplina i reati ambientali rilevanti per la responsabilità dell'ente. Il D.L. 116/2025, convertito con modificazioni dalla L. 147/2025, ha modificato il quadro dell'art. 25-undecies e richiama fattispecie del D.Lgs. 152/2006 che possono incidere sui modelli esposti a processi ambientali.

Tra i riferimenti da considerare, nei limiti del testo vigente, rientrano gli articoli 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006. La conseguenza prudente non è dichiarare automaticamente inidoneo un modello non aggiornato, ma verificare se l'OdV abbia valutato la pertinenza di tali fattispecie rispetto ai processi aziendali: gestione rifiuti, deposito, trasporto, smaltimento, appalti ambientali, aree esterne e fornitori tecnici.

Matrice rischio-processo-documento

• Gestione rifiuti: raccolta, deposito, trasporto, recupero o smaltimento; documenti da verificare: autorizzazioni, contratti, registri, formulari, procedure e audit sui fornitori.
• Abbandono o deposito incontrollato: cantieri, logistica, manutenzioni e aree esterne; documenti da verificare: istruzioni operative, segnalazioni, controlli fisici, verbali OdV e azioni correttive.
• Rifiuti pericolosi: processi produttivi, sanitari o manutentivi; documenti da verificare: classificazione, tracciabilità, formazione, deleghe, procedure di emergenza e controlli sui terzi.
• Combustione illecita di rifiuti: scarti, depositi, appalti e siti esposti; documenti da verificare: presidi operativi, report ambientali, responsabilità interne, segnalazioni e verifica dei luoghi.
• Decisioni pre-firma: nuovi appalti o fornitori ambientali; documenti da verificare: due diligence, clausole, deleghe, approvazioni e parere preventivo 231.

Per un inquadramento più ampio sulla governance 231 e sui controlli documentali, si può consultare anche l'approfondimento su responsabilità amministrativa degli enti e sistema di governance difendibile.

Scenario operativo prudente

Si immagini una società manifatturiera con Modello 231 adottato da anni, parte speciale ambientale e OdV formalmente nominato. Nel tempo l'impresa cambia trasportatore dei rifiuti, amplia un reparto produttivo e modifica alcune deleghe operative. L'OdV si riunisce raramente, i verbali sono sintetici e non risulta una verifica specifica sui nuovi processi.

In uno scenario simile il problema non è solo l'eventuale violazione ambientale. La domanda corretta è documentale: il cambiamento è stato comunicato all'OdV? La mappatura dei rischi è stata aggiornata? Le procedure riflettono le nuove deleghe? Il fornitore è stato verificato? L'organo dirigente ha ricevuto raccomandazioni? Le criticità sono state chiuse?

Se queste risposte non sono ricostruibili, il Modello Organizzativo 231 difendibile può diventare fragile. Non per mancanza di un fascicolo formale, ma per assenza di una linea coerente tra rischio, controllo, decisione e prova.

Errori da evitare

• Recuperare verbali generici a posteriori: un verbale privo di istruttoria, documenti esaminati e decisioni operative ha valore probatorio limitato.
• Confondere l'OdV con una funzione aziendale ordinaria: l'OdV deve mantenere autonomia e poteri di iniziativa, pur dialogando con compliance, legale, amministrazione, ambiente e sicurezza.
• Aggiornare solo il testo del modello: l'aggiornamento deve riflettersi su procedure, flussi, deleghe, formazione, audit e controlli.
• Ignorare i soggetti terzi: appaltatori, trasportatori, intermediari e consulenti tecnici possono incidere sulla mappatura del rischio.
• Chiedere il parere preventivo troppo tardi: la verifica è più utile prima della firma, quando si possono ancora modificare clausole, responsabilità e presidi.

In sintesi

• Un OdV nominato ma inattivo indebolisce soprattutto la prova dell'effettiva attuazione del Modello 231.
• L'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 valorizza vigilanza, flussi informativi, aggiornamento e assenza di omessa o insufficiente vigilanza.
• La catena documentale 231 deve collegare rischi, procedure, controlli, anomalie e follow-up.
• Gli aggiornamenti collegati a D.L. 116/2025, L. 147/2025 e art. 25-undecies richiedono una verifica prudente dei processi ambientali esposti.
• La difendibilità non dipende dalla quantità dei documenti, ma dalla loro coerenza con la realtà aziendale.

Fonti normative e di prassi

• Normattiva, D.Lgs. 231/2001, art. 6, su modello, vigilanza, flussi informativi, aggiornamento e codici di comportamento delle associazioni rappresentative.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies, sui reati ambientali rilevanti per la responsabilità dell'ente.
• Normattiva, D.L. 116/2025 e L. 147/2025, per le modifiche al quadro ambientale richiamato.
• Normattiva, D.Lgs. 152/2006, articoli 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis, per le fattispecie ambientali da valutare nei processi esposti.

Prossimi passi operativi

Decreto 231 può supportare amministratori, responsabili compliance e OdV nella lettura documentale del modello, nella verifica dei flussi di vigilanza e nella costruzione di una matrice rischio-processo-documento coerente con l'operatività aziendale. La valutazione non promette un esito, ma aiuta a ordinare documenti, urgenze e criticità. Richiedi una valutazione della difendibilità del tuo modello indicando perimetro del caso, urgenza, modello vigente, verbali OdV, mappatura rischi, principali procedure e contratti sensibili.