Verbali, flussi ODV e matrice rischi: i documenti che rendono difendibile il modello 231

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 21/07/2026

Quando un amministratore, un membro del CdA o l'Organismo di Vigilanza si chiede quali documenti provano l'effettiva attuazione del modello, il punto non è accumulare carte. Il punto è ricostruire una catena documentale 231 capace di mostrare che il Modello Organizzativo 231 difendibile esisteva prima del fatto, era collegato ai rischi reali dell'impresa e veniva effettivamente presidiato.

Il D.Lgs. 231/2001, art. 6, richiede che l'ente provi l'adozione e l'efficace attuazione del modello, l'affidamento della vigilanza a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, l'assenza di omessa o insufficiente vigilanza e, nei casi previsti, l'elusione fraudolenta del modello da parte degli autori del reato. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.

Per questo la domanda corretta non è solo se il modello sia stato approvato, ma se i documenti aziendali permettano di dimostrare mappatura dei rischi, protocolli decisionali, gestione controllata delle risorse finanziarie, obblighi informativi verso l'organismo di vigilanza OdV, sistema disciplinare e canali di segnalazione interna. Sono esigenze indicate dall'art. 6 comma 2 e 2-bis del D.Lgs. 231/2001. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.

Il problema concreto: dal modello firmato alla prova dell'attuazione

Un modello approvato dal consiglio, stampato e conservato in archivio non basta, se non è accompagnato da documenti che provano la sua vita operativa. La difendibilità modello 231 si costruisce con atti datati, verificabili e coerenti tra loro: delibere, verbali, flussi informativi, registri formativi, evidenze di controllo, aggiornamenti della mappatura e tracciabilità delle decisioni aziendali sensibili.

La differenza tra compliance formale e sostanza operativa emerge soprattutto quando l'impresa deve spiegare che cosa è stato fatto prima della contestazione. Una procedura scritta dopo l'evento, una formazione generica o un verbale OdV privo di contenuto analitico hanno un valore limitato. La catena documentale deve invece collegare rischio, protocollo, controllo, segnalazione, decisione e aggiornamento.

Per un inquadramento più ampio sulla responsabilità amministrativa enti e sulla costruzione di un sistema di governance difendibile, può essere utile leggere anche l'approfondimento su modelli, controlli e governance 231.

Documenti da controllare per una catena documentale 231

La verifica deve partire dai documenti che dimostrano le esigenze organizzative richiamate dall'art. 6: individuazione delle attività a rischio, protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni, modalità di gestione delle risorse finanziarie, obblighi informativi verso l'OdV e sistema disciplinare. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.

Mappatura rischi decreto 231

La mappatura deve indicare le attività aziendali nelle quali possono essere commessi reati rilevanti per il D.Lgs. 231/2001. Non deve essere un elenco generico: deve collegare funzioni, processi, deleghe, fornitori, flussi finanziari e controlli. Una mappatura utile alla difesa documentale dovrebbe indicare data di aggiornamento, responsabili coinvolti, ragioni delle modifiche e collegamento con i protocolli adottati.

Protocolli decisionali e parere preventivo 231

I protocolli servono a dimostrare come l'ente programma la formazione e l'attuazione delle decisioni nelle aree a rischio. Nei passaggi più delicati, come appalti ambientali, gestione rifiuti, scelta di fornitori critici o modifiche organizzative rilevanti, il parere preventivo 231 può documentare che la decisione è stata valutata prima della firma e non ricostruita a posteriori.

Verbali ODV e flussi informativi

I verbali dell'organismo di vigilanza OdV dovrebbero mostrare attività effettiva: ricezione dei flussi, analisi delle anomalie, richieste di chiarimento, verifiche a campione, raccomandazioni e follow-up. L'art. 6 richiede obblighi di informazione verso l'organismo deputato alla vigilanza e attribuisce rilievo alla vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del modello. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.

Sistema disciplinare e formazione tracciata

Il sistema disciplinare è previsto dall'art. 6 comma 2, lettera e), come presidio per sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. La sua sola presenza nel manuale non basta sul piano documentale: vanno conservate procedure, comunicazioni interne, eventuali contestazioni, provvedimenti applicati e prove di diffusione delle regole. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.

La formazione, pur non essendo elencata come parola autonoma nell'art. 6, è uno strumento professionale per rendere conoscibili protocolli, obblighi informativi e regole disciplinari. Va documentata con programmi, date, destinatari, registri presenze e materiali specifici per area di rischio.

Aggiornamento normativo 2025/2026

La verifica documentale deve includere anche gli aggiornamenti del catalogo dei reati presupposto. In ambito ambientale, l'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 disciplina i reati ambientali rilevanti per la responsabilità dell'ente. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-25-undecies.

Il D.L. 116/2025 ha modificato l'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001, intervenendo sul quadro dei reati ambientali e sulle relative sanzioni per l'ente; la L. 147/2025 ha convertito il decreto-legge con modificazioni. Fonti: normattiva-dl-116-2025-art-6; normattiva-legge-147-2025-art-1; normattiva-dlgs-231-art-25-undecies.

Tra i riferimenti ambientali da verificare nei modelli esposti a processi di gestione rifiuti rientrano 255-bis, 255-ter, 256-bis e art. 256 del D.Lgs. 152/2006, nei limiti delle condotte effettivamente pertinenti all'attività aziendale. Fonti: normattiva-dlgs-152-art-255-bis; normattiva-dlgs-152-art-255-ter; normattiva-dlgs-152-art-256; normattiva-dlgs-152-art-256-bis.

Questo non significa che ogni modello precedente sia automaticamente inidoneo. Significa che, per le imprese esposte a rischi ambientali, va verificato se la mappatura, i protocolli, i flussi OdV e la formazione siano stati riesaminati alla luce del testo vigente. L'aggiornamento reati ambientali 231 è quindi una valutazione documentale, non una conclusione automatica sulla responsabilità dell'ente.

Matrice rischio-processo-documento

Una verifica prudente può essere organizzata con una matrice semplice, costruita sui processi reali dell'impresa e non su un modello standard. Lo schema seguente non sostituisce l'audit, ma aiuta a capire quali evidenze cercare.

• Gestione rifiuti e depositi temporanei: verificare mappatura ambientale, autorizzazioni, procedure operative, registri di carico e scarico, contratti con trasportatori o smaltitori, controlli OdV e formazione specifica. Riferimenti da considerare se pertinenti: art. 25-undecies D.Lgs. 231/2001, Art. 255-bis, Art. 255-ter, Art. 256 e Art. 256-bis D.Lgs. 152/2006. Fonti: normattiva-dlgs-231-art-25-undecies; normattiva-dlgs-152-art-255-bis; normattiva-dlgs-152-art-255-ter; normattiva-dlgs-152-art-256; normattiva-dlgs-152-art-256-bis.
• Appalti, fornitori e subfornitori: verificare due diligence, clausole 231, controlli reputazionali proporzionati, tracciabilità della scelta, eventuale parere preventivo 231 e flussi informativi verso OdV.
• Decisioni con impatto finanziario: verificare procure, deleghe, autorizzazioni di spesa, separazione dei ruoli, tracciabilità dei pagamenti e coerenza con le modalità di gestione delle risorse finanziarie richieste dall'art. 6. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.
• Segnalazioni interne: verificare canali di segnalazione interna, divieto di ritorsione e sistema disciplinare collegato, come previsto dall'art. 6 comma 2-bis. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.
• OdV e vigilanza: verificare calendario attività, verbali analitici, richieste istruttorie, risposte ricevute, follow-up, report verso organi sociali e aggiornamenti richiesti al modello.

Scenario operativo: impresa con rischio ambientale

Scenario prudente: una società che gestisce trasporto e deposito di materiali aggiorna il Modello 231 nel 2024. Nel 2026 emergono contestazioni su attività connesse alla gestione dei rifiuti. La società possiede il modello approvato, ma deve dimostrare che il presidio ambientale era effettivo anche dopo le modifiche normative del 2025.

La prima verifica riguarda la mappatura: il rischio ambientale era collegato ai processi reali di trasporto, deposito, affidamento a terzi e controllo documentale? La seconda riguarda l'OdV: nei verbali compaiono richieste, verifiche e flussi sulle aree ambientali, oppure solo formule generiche? La terza riguarda formazione e procedure: i soggetti coinvolti avevano ricevuto indicazioni specifiche e documentate sulle regole aziendali?

In uno scenario di questo tipo, il rischio modello di carta non deriva dal fatto che esista una contestazione, ma dalla difficoltà di ricostruire il presidio preventivo. Un modello può essere formalmente presente e, nello stesso tempo, povero di evidenze operative. La valutazione professionale serve a separare documenti utili, lacune sanabili, criticità già maturate e interventi da programmare.

Errori frequenti da evitare

• Mappatura statica: mantenere la stessa matrice rischi dopo cambi organizzativi, nuovi processi o modifiche normative rilevanti.
• Verbali generici: verbalizzare solo l'assenza di segnalazioni senza documentare controlli, richieste, analisi o follow-up.
• Formazione non tracciata: svolgere incontri informativi senza registri, materiali, destinatari e data certa.
• Flussi OdV non verificabili: prevedere obblighi informativi nel modello ma non conservare invii, risposte e allegati.
• Procedure non collegate al rischio: adottare protocolli standard non riferiti ai processi effettivi dell'impresa.
• Aggiornamenti solo formali: modificare il manuale senza adeguare controlli, deleghe, formazione e verbali successivi.

Perché serve una valutazione professionale documentale

La verifica della difendibilità non è una promessa di esonero e non può sostituire la valutazione del caso concreto. È però un presidio professionale utile per ordinare documenti, rischi e decisioni prima che una criticità diventi ingestibile. Il metodo dello studio si concentra sulla lettura coordinata di modello, mappatura, verbali OdV, flussi informativi, deleghe, protocolli, formazione e aggiornamenti normativi.

In questa attività lo studio può affiancare l'impresa con una valutazione documentale mirata: non un controllo astratto sul manuale, ma una verifica della coerenza tra assetti societari, processi amministrativi, presidi legali e responsabilità operative. Quando servono competenze diverse, il presidio viene impostato in modo da distinguere profili legali, organizzativi, amministrativi e di lavoro, senza trasformare la consulenza 231 in un adempimento generico.

Un ulteriore strumento operativo è la checklist per verificare la difendibilità del Modello 231, utile per una prima ricognizione interna prima dell'analisi professionale.

In sintesi

• La prova dell'effettiva attuazione riguarda documenti datati, coerenti e anteriori alle criticità, non solo il modello approvato.
• L'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede modello adottato ed efficacemente attuato, vigilanza affidata a un organismo autonomo, obblighi informativi e sistema disciplinare. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.
• L'art. 25-undecies disciplina i reati ambientali rilevanti per l'ente e va letto nel testo vigente quando l'impresa è esposta a processi ambientali. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-25-undecies.
• D.L. 116/2025 e L. 147/2025 richiedono una verifica prudente dei presidi ambientali, soprattutto rispetto a 255-bis, 255-ter, 256-bis e art. 256 del D.Lgs. 152/2006, se pertinenti al caso concreto. Fonti: normattiva-dl-116-2025-art-6; normattiva-legge-147-2025-art-1; normattiva-dlgs-152-art-255-bis; normattiva-dlgs-152-art-255-ter; normattiva-dlgs-152-art-256; normattiva-dlgs-152-art-256-bis.

Fonti normative e di prassi

• D.Lgs. 231/2001, art. 6, su modelli di organizzazione, efficace attuazione, organismo di vigilanza, flussi informativi, sistema disciplinare e canali di segnalazione interna. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-6.
• D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies, sui reati ambientali rilevanti per la responsabilità dell'ente. Fonte: normattiva-dlgs-231-art-25-undecies.
• D.L. 116/2025, art. 6, sulle modifiche all'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. Fonte: normattiva-dl-116-2025-art-6.
• L. 147/2025, art. 1, conversione con modificazioni del D.L. 116/2025. Fonte: normattiva-legge-147-2025-art-1.
• D.Lgs. 152/2006, Art. 255-bis, Art. 255-ter, Art. 256 e Art. 256-bis, per le fattispecie ambientali richiamate nella verifica del rischio. Fonti: normattiva-dlgs-152-art-255-bis; normattiva-dlgs-152-art-255-ter; normattiva-dlgs-152-art-256; normattiva-dlgs-152-art-256-bis.

Prossimi passi operativi

Prima di aggiornare il modello o firmare nuove procedure, conviene raccogliere modello vigente, ultima mappatura rischi, verbali OdV, flussi informativi, deleghe, protocolli, evidenze formative e documenti delle aree ambientali eventualmente esposte. Per una lettura ordinata di documenti, urgenza e perimetro del caso, richiedi una valutazione della difendibilità del tuo modello: la consulenza serve a individuare lacune documentali, priorità di aggiornamento e rischi residui senza promettere esiti automatici.