Sì, in termini operativi: una decisione aziendale può creare un profilo di rischio da verificare nel Modello organizzativo 231 quando incide su un’attività nella quale possono essere commessi reati, modifica la formazione o l’attuazione della decisione stessa, utilizza risorse finanziarie oppure altera i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza (OdV). Non basta quindi leggere una delibera, un ordine o un’autorizzazione isolatamente: occorre ricostruire il processo in cui la scelta è stata proposta, approvata ed eseguita.
L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede che il modello individui le attività a rischio e preveda protocolli per programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente. La domanda pratica per amministratori, direzioni, responsabili compliance e OdV è: la decisione segue ancora ruoli, poteri, controlli e flussi descritti dal modello?
In sintesi
- Una decisione aziendale va collegata al processo e al protocollo del Modello organizzativo 231, non valutata soltanto per il suo contenuto formale.
- L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede l’individuazione delle attività nel cui ambito possono essere commessi reati e protocolli sulle decisioni dell’ente.
- Deleghe, procure, limiti autorizzativi, documenti di esecuzione e controlli disponibili aiutano a verificare la coerenza tra decisione e operatività.
- Il modello deve prevedere modalità di gestione delle risorse finanziarie, obblighi informativi verso l’OdV e un sistema disciplinare.
- Un aggiornamento normativo o organizzativo va tradotto in una verifica di applicabilità al processo concreto, senza ricavare conclusioni automatiche sul singolo caso.
La regola generale: la decisione entra nel perimetro 231 quando governa un processo sensibile
Il punto di partenza è l’art. 6, comma 2, del D.Lgs. 231/2001. Il modello deve individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati e prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente. Perciò una scelta societaria o gestionale merita attenzione quando governa, modifica o deroga a una sequenza operativa collegata a tali attività.
La verifica riguarda anzitutto il nesso tra decisione e processo: chi ha proposto la scelta, chi l’ha autorizzata, quali poteri sono stati utilizzati, quale attività è coinvolta, quali passaggi di controllo erano previsti e quali documenti ne attestano l’esecuzione. Una variazione di fornitore, una deroga, un diverso responsabile operativo, un nuovo iter autorizzativo o il ricorso a un intermediario possono richiedere questo confronto se incidono sul processo mappato dal Modello 231.
Il fatto che una decisione sia stata verbalizzata non chiude la verifica. Il verbale è un documento della catena decisionale; va letto insieme a deleghe, procure, protocollo applicabile, autorizzazioni, evidenze di controllo e documenti di esecuzione disponibili.
Errore da correggere: confondere una delibera con l’attuazione del modello organizzativo 231
L’errore ricorrente è assumere che la presenza di una procedura, di una delibera o di una firma dimostri da sola la coerenza del processo. Il Modello organizzativo 231 deve invece essere letto nella sua attuazione: attività individuata, protocollo applicabile, soggetto competente, risorsa utilizzata, informazione dovuta all’OdV e controllo svolto.
Una delega non aggiornata rispetto ai poteri esercitati, un protocollo che descrive ruoli non più effettivi o un flusso verso l’OdV privo della documentazione essenziale sono incongruenze da esaminare. La correzione non consiste nel retrodatare atti o nel produrre verbali generici: occorre distinguere ciò che è avvenuto, ciò che risulta documentato, il presidio previsto e l’azione ancora da completare.
Percorso di correzione della decisione non allineata
- Ricostruire la catena decisionale. Raccogliere la decisione o il verbale disponibile, data, soggetti coinvolti, delega o procura utilizzata, eventuali deroghe e documenti che attestano l’esecuzione.
- Collegare la scelta al processo sensibile. Confrontare l’operatività effettiva con la mappatura delle attività e con il protocollo del Modello organizzativo 231. Se il processo non è individuato o il protocollo non disciplina il passaggio emerso, registrare lo scostamento da approfondire.
- Verificare poteri, risorse e controlli. Leggere insieme limiti autorizzativi, deleghe, contratto o ordine, autorizzazioni di spesa, pagamenti e controlli previsti. L’art. 6 richiede modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati.
- Chiudere il flusso verso l’OdV. Verificare se l’evento rientra negli obblighi informativi previsti dal modello, quali elementi siano disponibili e quale richiesta, controllo o follow-up debba risultare nei documenti dell’OdV.
L’esito non è una qualificazione automatica della vicenda, ma una priorità documentata: mantenere il presidio esistente, aggiornare delega o procedura, integrare il protocollo, assegnare un controllo o completare il flusso informativo previsto.
Quando la verifica può fermarsi al protocollo e quando va estesa
Se la decisione resta nel perimetro dei poteri attribuiti, segue il protocollo applicabile e conserva le evidenze previste, la verifica può concludersi con la conferma documentata della corretta applicazione del presidio. Questa è una valutazione organizzativa sul fascicolo disponibile, non un giudizio sull’esito di eventuali vicende esterne al processo.
La verifica va invece estesa quando la decisione introduce un nuovo decisore, amplia o redistribuisce poteri, elimina una fase di controllo, modifica l’impiego delle risorse finanziarie, coinvolge un’attività non adeguatamente mappata oppure rende incompleto un flusso informativo verso l’OdV. In questi casi è utile assegnare un responsabile, una scadenza e una prova di chiusura, così che l’aggiornamento non resti soltanto dichiarato.
Aggiornamento normativo nei processi ambientali
Box di aggiornamento normativo. Il D.L. 116/2025, convertito con modificazioni dalla L. 147/2025, è un aggiornamento da registrare nella watchlist dei processi potenzialmente interessati. Nel testo vigente dell’art. 256 del D.Lgs. 152/2006, il comma 2 risulta abrogato dal D.L. 116/2025, convertito dalla L. 147/2025. L’art. 256 reca la rubrica relativa alle attività di gestione di rifiuti non autorizzata.
Per il sistema 231, il passaggio utile non è trasformare l’aggiornamento in una conclusione sul caso concreto. L’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 disciplina sanzioni per l’ente in relazione ai reati ambientali indicati dalla disposizione. La watchlist deve quindi condurre a una verifica: quali attività effettivamente svolte, soggetti autorizzati, istruzioni operative, controlli e flussi verso l’OdV richiedono riesame?
La ricognizione può comprendere, quando pertinenti al processo svolto, gli artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006. La loro presenza nella matrice non stabilisce l’applicabilità di una fattispecie né sostituisce l’esame del testo vigente e della situazione concreta. Per l’art. 256-bis, in particolare, è opportuno verificare direttamente il testo ufficiale prima di attribuire alla disposizione un effetto sul processo aziendale.
Matrice area di rischio, processo e documento da verificare
| Area di rischio | Fattispecie o processo aziendale da esaminare | Documento da verificare |
|---|---|---|
| Decisione e poteri | Decisione che modifica un’attività sensibile o una sequenza autorizzativa | Verbale o autorizzazione, deleghe, procure, organigramma e protocollo 231 |
| Risorse finanziarie | Ordini, contratti, pagamenti o deroghe riferibili al processo interessato | Limiti di spesa, autorizzazioni, contratto o ordine, evidenze di controllo |
| Watchlist ambientale | Processi da valutare rispetto agli artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006 | Testi normativi vigenti, watchlist, autorizzazioni disponibili, istruzioni operative, mappatura rischio-reato e protocollo |
| Vigilanza | Scostamento, aggiornamento o controllo rilevante per il modello | Flusso informativo, richiesta di chiarimento, verbale OdV, piano di verifica e follow-up |
La matrice è uno strumento di ricostruzione documentale. Serve a collegare un cambiamento normativo o organizzativo ai documenti che governano il processo, non a qualificare da sola fatti, responsabilità o conseguenze del caso concreto.
Segnale di urgenza: quando occorre formalizzare l’intervento
È opportuno elevare l’attenzione quando manca il documento che autorizza la decisione, non è rintracciabile la delega utilizzata, il processo effettivo diverge dal protocollo, una variazione elimina un controllo, le risorse sono impegnate fuori dalla sequenza prevista o l’OdV non riceve il flusso contemplato dal modello.
Il fascicolo di verifica può indicare fonte e data esaminate, processo interessato, soggetti coinvolti, documenti confrontati, valutazione di applicabilità, azione assegnata e prova della chiusura. Se l’analisi resta aperta, è preferibile registrarlo chiaramente anziché rappresentare come completato un aggiornamento ancora in corso.
Quando gli elementi sono frammentari, la decisione non è riconducibile a poteri e protocolli vigenti oppure l’aggiornamento richiede il raccordo con OdV e funzioni aziendali, è opportuno coinvolgere lo studio. Per i recapiti è disponibile la pagina Contatti.
FAQ sulla decisione aziendale e sul rischio 231
Ogni decisione del cda richiede l’aggiornamento del modello?
No. La verifica dipende dal processo coinvolto, dai poteri utilizzati, dal protocollo applicabile e dalla presenza di una modifica effettiva di attività, controlli, risorse o flussi informativi. Quando il modello contempla il passaggio, la decisione va comunque ricondotta al presidio pertinente.
Un verbale dell’odv basta per verificare il controllo?
Il verbale è un’evidenza utile, ma va letto insieme alla richiesta ricevuta, ai documenti esaminati, all’esito della verifica e all’eventuale follow-up. Un verbale generico non ricostruisce da solo il processo interessato.
La modifica dell’art. 256 impone di riscrivere il modello 231?
L’aggiornamento richiede una valutazione di applicabilità al processo concreto. Se la ricognizione mostra attività, ruoli, istruzioni o documenti non allineati, occorre definire e registrare l’intervento proporzionato; la modifica normativa non sostituisce questa analisi.
Valutazione professionale del caso concreto
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro dell’assetto organizzativo, dei processi amministrativi, dei flussi finanziari, dei documenti societari e della tracciabilità delle decisioni rilevanti per il Modello 231, coordinando professionisti associati per gli aspetti specialistici.
Nella prima richiesta, tramite il canale indicato dal form, trasmettere soltanto quanto necessario: situazione da esaminare, urgenza e documenti iniziali pertinenti, quali decisione o verbale disponibile, deleghe, procedura applicabile, evidenze autorizzative, watchlist e ultime comunicazioni all’OdV.
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Approfondisci: Quali documenti preparare prima di verificare il modello organizzativo 231?.
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