Prima di verificare un Modello organizzativo 231, non consegnare soltanto il testo approvato. Prepara un fascicolo che permetta di collegare le attività sensibili, i protocolli, i poteri decisionali, i controlli e i flussi informativi all’organizzazione effettiva. L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede, tra l’altro, l’individuazione delle attività nel cui ambito possono essere commessi reati, protocolli per le decisioni dell’ente, modalità di gestione delle risorse finanziarie, obblighi informativi verso l’organismo di vigilanza e un sistema disciplinare.
Il punto pratico è verificare se ciascun documento descrive un ruolo, un processo e un riscontro utilizzabile. Se il modello richiama un controllo ma non è possibile ricostruire chi lo svolge, con quali documenti e con quale passaggio successivo, quel punto va ordinato e approfondito prima di intervenire sul testo.
In sintesi
- Raccogli la versione vigente del Modello 231, gli atti che ne ricostruiscono adozione e revisioni e gli allegati richiamati.
- Organizza la mappatura delle attività sensibili insieme a processi, responsabili e protocolli applicabili.
- Confronta organigramma, deleghe, procure e poteri di firma con le decisioni documentate nei processi sensibili.
- Metti a disposizione procedure, autorizzazioni, registri, eccezioni e riscontri dei controlli previsti.
- Prepara nomina, flussi, richieste, verbali e follow-up dell’OdV.
- Se emergono processi ambientali pertinenti, inserisci nella verifica la normativa e i documenti collegati al perimetro 231.
Errore da correggere: consegnare solo il testo del modello
Un Modello organizzativo 231 può essere formalmente ordinato ma non consentire il confronto con l’operatività. Il testo del modello è il punto di partenza; la verifica richiede anche i documenti che mostrano come le attività sensibili siano state mappate, come le decisioni siano disciplinate e come le informazioni raggiungano l’OdV.
Non occorre trattare ogni documento aziendale come parte del fascicolo. La selezione deve partire dai processi mappati e dai presidi previsti nel modello. Materiali estranei a ruoli, decisioni, controlli o flussi 231 possono essere rinviati a un esame separato.
Documenti da preparare per il modello organizzativo 231
| Area | Documenti da preparare | Verifica documentale |
|---|---|---|
| Governance del modello | Modello vigente, parti speciali, codice etico se richiamato, atti di adozione e storico delle revisioni. | Identificare la versione di riferimento e i documenti collegati. |
| Attività sensibili | Mappatura, matrice rischio-reato, elenco dei processi, descrizioni di funzione e responsabili. | Collegare l’attività sensibile al processo effettivo e al presidio previsto. |
| Protocolli e controlli | Procedure, istruzioni operative, livelli autorizzativi, registri, approvazioni ed eccezioni. | Confrontare la sequenza prevista con le evidenze disponibili. |
| Poteri e ruoli | Organigramma, funzionigramma, deleghe, procure, nomine e poteri di firma. | Riconciliare responsabilità formalizzate e passaggi decisionali. |
| Risorse finanziarie | Regole di spesa, limiti autorizzativi, tracciati approvativi e documenti di controllo. | Verificare le modalità di gestione delle risorse richiamate dal modello. |
| OdV e flussi | Atto di nomina, regolamento, piano di attività, flussi, richieste, riscontri, verbali e follow-up. | Ricostruire informazioni ricevute, attività svolte e azioni assegnate. |
| Segnalazioni e disciplina | Canali di segnalazione interna, comunicazioni pertinenti e sistema disciplinare. | Verificare la presenza dei documenti previsti nel modello. |
Ordina i materiali per processo e periodo di riferimento. Se un documento appartiene a un assetto organizzativo superato, segnalarlo evita di attribuirgli un significato che non ha nella verifica corrente.
Percorso di correzione quando documenti e operatività non coincidono
- Definisci il perimetro. Indica la versione del Modello 231, la data di riferimento e i processi sensibili da esaminare.
- Apri un riscontro per processo. Riporta responsabile, protocollo previsto, evidenza disponibile, punto da approfondire e azione da assegnare.
- Riconcilia ruoli e poteri. Confronta deleghe, procure, organigramma e firme con la sequenza decisionale documentata.
- Ricostruisci il flusso verso l’OdV. Conserva richieste, informazioni ricevute, verbali e stato delle azioni conseguenti.
La correzione può riguardare una mappatura, un protocollo, una delega o un flusso informativo, senza presumere che sia sempre necessaria una riscrittura integrale del modello. La scelta operativa va motivata e assegnata a un responsabile.
ODV: le evidenze da non lasciare fuori
L’art. 6 prevede obblighi di informazione verso l’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli. Perciò il fascicolo dell’OdV dovrebbe rendere ricostruibili nomina, poteri, piano di attività, flussi ricevuti, richieste di chiarimento, verbali, relazioni e follow-up.
Negli enti di piccole dimensioni i compiti di vigilanza possono essere svolti direttamente dall’organo dirigente; nelle società di capitali possono svolgere tali funzioni anche collegio sindacale, consiglio di sorveglianza e comitato per il controllo della gestione. In ogni configurazione, la verifica resta concentrata su poteri, informazioni e documenti disponibili. Può essere utile approfondire i Approfondisci: verbali dell’OdV e i protocolli di vigilanza.
Aggiornamento normativo per i processi ambientali mappati
Il D.L. 116/2025 ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001; la L. 147/2025 ha convertito il decreto-legge con modificazioni. Nel testo vigente dell’art. 25-undecies sono richiamati, nel quadro sanzionatorio riferito all’ente, gli artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006.
L’aggiornamento va inserito nella verifica solo quando la mappatura dell’ente comprende attività o processi da esaminare in questo perimetro. Il documento di lavoro deve indicare la fonte considerata, il processo coinvolto, il responsabile dell’analisi e l’eventuale decisione su protocolli, deleghe, controlli e flussi OdV.
Matrice di verifica per le aree ambientali pertinenti
| Area di rischio | Fattispecie o processo da esaminare | Documento 231 da verificare |
|---|---|---|
| Rifiuti non pericolosi | Condotte considerate dall’art. 255-bis, inclusi abbandono, deposito o immissione nelle acque nelle ipotesi previste dalla norma. | Mappatura dell’attività sensibile, procedura, attribuzione delle responsabilità, registri e flussi OdV. |
| Rifiuti pericolosi | Condotte considerate dall’art. 255-ter. | Matrice rischio-reato, protocollo, incarichi, istruzioni operative, controlli e gestione delle anomalie. |
| Gestione e autorizzazioni | Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio, intermediazione o discarica disciplinati dall’art. 256. | Procedura autorizzativa, deleghe, procure, elenco dei soggetti coinvolti e riscontri dei controlli. |
| Combustione di rifiuti | Condotte considerate dall’art. 256-bis. | Protocollo di presidio, ruoli, controlli sui luoghi e sulle movimentazioni, segnalazioni e follow-up. |
La matrice serve a ordinare l’analisi documentale del Modello 231. Non sostituisce l’esame dei fatti del caso concreto né attribuisce qualificazioni a una situazione aziendale.
Quando coinvolgere un professionista
È opportuno coinvolgere lo studio quando non è possibile riconciliare modello, deleghe e operatività; quando mancano continuità nei flussi, nei verbali o nelle azioni dell’OdV; oppure quando un cambiamento organizzativo richiede di ridefinire il perimetro documentale. Alcuni passaggi possono richiedere un professionista abilitato in base al caso concreto.
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del Modello 231, analizzando assetti organizzativi, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni; per aspetti specialistici coordina professionisti associati. Per la prima valutazione indica situazione, urgenza e documenti già disponibili, trasmettendo attraverso il form solo le informazioni iniziali pertinenti. Per inquadrare la decisione può essere utile leggere anche quali controlli e conseguenze valutare nei modelli organizzativi.
Domande frequenti
Devo preparare tutti i documenti dell’impresa?
No. La raccolta va costruita attorno al Modello 231, alle attività sensibili e ai documenti che consentono di verificare ruoli, decisioni, controlli e flussi informativi.
Una delega aggiornata è sufficiente?
No. La delega va letta insieme a organigramma, procure, protocolli, poteri di firma e documenti che registrano il processo decisionale.
Quando inserire la verifica ambientale?
Quando dalla mappatura emergono processi pertinenti. In quel caso occorre collegare la fonte normativa, il processo esaminato e i documenti 231 da verificare.
Fonti e riferimenti
- D.Lgs. 231/2001, art. 6 — Normattiva.
- D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies — Normattiva.
- D.L. 116/2025, art. 6 — Normattiva; L. 147/2025, art. 1 — Normattiva.
- D.Lgs. 152/2006, artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis — Normattiva.
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