Protocolli di vigilanza e verbali dell’Organismo di Vigilanza (OdV) sono utili quando rendono verificabile il collegamento tra il Modello 231, i processi realmente svolti, le segnalazioni ricevute e le decisioni assunte. Non basta che esistano riunioni o verbali standardizzati: per essere coerenti con il sistema 231, devono mostrare quali aree sono state osservate, quali informazioni sono state richieste, quali criticità sono state portate all’attenzione degli organi competenti e come è stato seguito l’eventuale aggiornamento.
Per i rischi collegati alla responsabilità 231 per reati ambientali, la priorità non è trasformare ogni verbale in una ricostruzione giuridica del caso concreto. È verificare se il protocollo collega i processi esposti — per esempio gestione di rifiuti, autorizzazioni, fornitori e tracciabilità delle decisioni — a controlli, flussi informativi e documenti consultabili. Uno studio di commercialisti può esaminare la coerenza tra assetti societari, procedure amministrative, flussi finanziari e attività dell’OdV, coordinando i professionisti associati quando il caso richiede approfondimenti specialistici.
In sintesi
- Il Modello 231 richiede protocolli specifici per programmare formazione e attuazione delle decisioni dell’ente in rapporto ai reati da prevenire.
- Il verbale OdV è più utile se documenta oggetto della verifica, fonti informative, esito, interlocutori e seguito assegnato, non soltanto la data della riunione.
- Un flusso informativo è coerente quando individua chi trasmette, cosa trasmette, con quale frequenza o al verificarsi di quale evento e dove l’informazione viene conservata.
- L’aggiornamento del quadro ambientale del 2025 richiede una valutazione mirata dei processi esposti, senza dedurre automaticamente responsabilità o inidoneità del modello.
- Il commercialista con ruolo organizzativo-documentale può raccordare deleghe, delibere, contratti, registrazioni amministrative e controlli previsti dal Modello 231.
Dal modello formale alla vigilanza che lascia traccia
La distinzione pratica è semplice. Un modello formale contiene procedure astratte, nominativi e verbali ripetitivi; un sistema attuato permette invece di ricostruire con continuità quale controllo è stato programmato, su quale processo, con quali documenti, con quale esito e con quale eventuale azione successiva. Questa tracciabilità non assicura esiti giudiziari, ma consente all’impresa di individuare incongruenze tra regole scritte e operatività.
L’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001 collega l’adozione e l’efficace attuazione del modello alla vigilanza affidata a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo. Lo stesso articolo indica, fra le esigenze del modello, i protocolli decisionali, la gestione delle risorse finanziarie, gli obblighi informativi verso l’organismo di vigilanza e il sistema disciplinare. Da qui deriva una conseguenza organizzativa prudente: il piano di vigilanza e i verbali dovrebbero poter dialogare con tali elementi, senza ridursi a un elenco generico di controlli.
Un primo momento per coinvolgere lo studio è prima di una riorganizzazione, di una nuova delega, dell’esternalizzazione di una fase operativa o dell’ingresso di un nuovo fornitore rilevante. In quel momento è possibile verificare se il processo, la catena autorizzativa e i documenti amministrativi sono ancora coerenti con la mappa dei rischi. Approfondisci deleghe, controlli e flussi OdV prima di una firma sensibile.
Matrice decisionale per protocolli, verbali e rischi ambientali
La matrice seguente non qualifica fatti né sostituisce la valutazione del caso concreto. Serve a decidere quali documenti sottoporre all’OdV e quali domande annotare nel verbale quando l’impresa svolge attività potenzialmente esposte nel perimetro dell’articolo 25-undecies.
Area: abbandono o deposito incontrollato di rifiuti
Fattispecie e processo da osservare. Gli articoli 255-bis e 255-ter del D.Lgs. 152/2006 disciplinano, in condizioni definite dalla legge, l’abbandono o deposito di rifiuti non pericolosi e pericolosi. Per l’impresa, il punto di verifica può riguardare la produzione, il deposito, la movimentazione interna, l’uscita dal sito e i soggetti incaricati.
Segnale favorevole. Il protocollo individua responsabilità operative, passaggi autorizzativi, documenti di trasferimento e un flusso verso l’OdV quando si verificano anomalie, contestazioni o variazioni dei soggetti coinvolti.
Documento da verificare. Deleghe e procure pertinenti, istruzioni operative, contratti con fornitori, registrazioni disponibili, comunicazioni interne e verbali che riportino la verifica svolta e l’eventuale seguito.
Rischio di sola compliance formale. Il verbale dichiara che il processo è “presidiato” senza indicare quali documenti sono stati esaminati, chi ha fornito le informazioni e se il controllo ha generato azioni o richieste integrative.
Area: gestione non autorizzata e discarica non autorizzata
Fattispecie e processo da osservare. L’articolo 256 del D.Lgs. 152/2006 riguarda attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio e intermediazione in mancanza delle prescritte autorizzazioni, iscrizioni o comunicazioni, oltre ad altre condotte previste dalla norma. Nella matrice 231 conviene raccordare il processo operativo con la verifica delle autorizzazioni, la selezione dei fornitori, le responsabilità autorizzative e i flussi economici collegati.
Segnale favorevole. Il piano OdV seleziona un campione documentale, identifica la funzione responsabile della risposta e verbalizza eventuali richieste di integrazione, senza confondere il controllo dell’OdV con la gestione diretta dell’operazione.
Documento da verificare. Elenco dei fornitori e dei contratti pertinenti, autorizzazioni o iscrizioni disponibili, deleghe, procedure di qualificazione, ordini, documentazione di supporto alle decisioni e tracciabilità degli approvatori.
Conseguenza operativa. Se ruoli, documenti e protocollo non coincidono, è opportuno aprire un’azione di allineamento con responsabile, scadenza interna e verifica successiva dell’OdV.
Area: combustione illecita di rifiuti
Fattispecie e processo da osservare. L’articolo 256-bis del D.Lgs. 152/2006 disciplina la combustione illecita di rifiuti. In termini di prevenzione organizzativa, può essere rilevante verificare la custodia dei materiali, l’accesso alle aree, le istruzioni operative e l’escalation di eventi anomali, nei limiti dell’organizzazione concreta.
Documento da verificare. Regole di accesso, attribuzioni di responsabilità, segnalazioni, comunicazioni relative a eventi anomali, registri o evidenze disponibili e verbale OdV con le verifiche richieste.
Limite. La presenza di un documento non dimostra da sola l’efficacia del presidio; allo stesso modo, una lacuna documentale richiede esame del processo e non consente conclusioni automatiche sulla responsabilità dell’ente.
Aggiornamento normativo da portare nel piano dell’odv
Aggiornamento 2025. Il D.L. 8 agosto 2025, n. 116, convertito con modificazioni dalla L. 3 ottobre 2025, n. 147, ha modificato l’articolo 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. Nel testo vigente, l’articolo 25-undecies richiama espressamente, tra le fattispecie del D.Lgs. 152/2006, gli articoli 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis, con sanzioni pecuniarie differenziate e, per alcune ipotesi, conseguenze interdittive previste dalla disposizione.
Per l’OdV, l’aggiornamento non impone una risposta meramente redazionale. La decisione utile è verificare se l’attuale mappatura dei reati-presupposto considera processi, siti, deleghe, procedure, fornitori e flussi informativi coerenti con le attività effettive. Se l’impresa non svolge quei processi, il verbale può motivare il perimetro della verifica; se li svolge, può programmare richieste documentali mirate e un follow-up proporzionato.
Un secondo momento per contattare lo studio è quando l’OdV rileva verbali incompleti, flussi non ricevuti, deleghe datate o documenti societari non allineati alla struttura effettiva. Il commercialista può ordinare le evidenze amministrative e societarie, verificare le connessioni con le procedure 231 e definire le priorità da sottoporre agli organi aziendali. Leggi anche: come valutare la sufficienza di verbali, controlli e richieste informative dell’OdV.
Come rendere il verbale utile alla verifica successiva
Un verbale efficace non deve riprodurre ogni documento ricevuto. Deve consentire di comprendere il ragionamento di vigilanza e di ritrovare le evidenze. Una struttura essenziale può distinguere: processo o area controllata; ragione della verifica; documenti e informazioni esaminati; soggetti sentiti o funzioni interpellate; riscontro emerso; richieste, azioni o aggiornamenti da monitorare; data o evento che attiva il successivo controllo.
È utile evitare due errori opposti. Il primo è il verbale narrativo, molto lungo ma privo di riferimenti a documenti e azioni. Il secondo è il verbale binario, che registra soltanto “nessuna criticità” senza chiarire ambito, fonti e criteri della verifica. In entrambi i casi, la catena documentale resta debole perché non collega il controllo alle decisioni dell’ente.
Lo studio di commercialisti può supportare una verifica documentale non come vendita di un modello statico, ma come esame della distanza tra organizzazione reale e presidi dichiarati: assetti societari, poteri di firma, flussi finanziari, contratti, verbali, procedure e responsabilità operative. Il risultato atteso è una priorità di intervento documentata, non una certificazione né una garanzia di esonero.
Documenti da preparare per una valutazione mirata
Per impostare il confronto sono normalmente utili la versione vigente del Modello 231 e della parte speciale pertinente, il regolamento o atto istitutivo dell’OdV, piano di vigilanza, ultimi verbali, flussi informativi ricevuti, organigramma, deleghe e procure, procedure richiamate dal modello, contratti con soggetti esterni rilevanti e documenti societari che mostrino cambi organizzativi. Per l’area ambientale possono essere pertinenti anche le evidenze disponibili su autorizzazioni, soggetti incaricati e passaggi decisionali, da selezionare in rapporto al processo concreto.
Descrivi il problema, l’urgenza e i documenti già disponibili: richiedi una valutazione documentale del tuo Modello 231.
Commenti
Commenti e domande dei lettori
Puoi leggere gli interventi pubblicati. Se vuoi aggiungere una domanda pertinente, apri il modulo: sarà visibile solo dopo moderazione.
Lascia un commento