La risposta prudente è: non è sufficiente che l’OdV produca un certo numero di verbali o invii richieste informative standard. Le attività sono più solide quando mostrano un collegamento verificabile tra rischi del Modello 231, processi sensibili, controlli programmati, documenti acquisiti, rilievi e relativo seguito. Se manca questo collegamento, l’azienda può avere un archivio ordinato ma non una lettura dimostrabile dell’attuazione concreta del modello.
Il primo segnale di urgenza è il verbale che registra riunioni, aggiornamenti generici o documenti ricevuti senza indicare perché siano pertinenti, chi debba intervenire, entro quando e come l’OdV verificherà il seguito. L’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001 colloca la vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del modello, nonché il suo aggiornamento, nel perimetro dell’organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo. Per amministratori, CdA e responsabili compliance, la domanda operativa non è quindi «quanti verbali abbiamo?», ma «i verbali consentono di ricostruire che cosa è stato controllato e che cosa è cambiato?».
In sintesi
- Un verbale utile identifica il processo esaminato, la fonte informativa, l’esito della verifica e il soggetto incaricato del seguito.
- Le richieste informative sono proporzionate ai processi sensibili: non vanno replicate uguali per tutte le funzioni se ruoli e rischi sono diversi.
- Un controllo è tracciabile quando conserva campione, periodo, documento esaminato, anomalia o assenza di rilievi e decisione successiva.
- Deleghe, procure, procedure e prassi effettive vanno lette insieme: una singola versione archiviata non descrive necessariamente il processo reale.
- Un mutamento organizzativo, un rilievo non chiuso o un aggiornamento normativo sono occasioni per coinvolgere uno studio di commercialisti in una valutazione documentale mirata.
L’errore da recuperare: verbali che descrivono attività senza governarle
Un OdV può riunirsi con regolarità e tuttavia lasciare una catena documentale debole. Accade, ad esempio, quando il piano di verifica non è aggiornato rispetto alla mappa dei processi, quando i flussi arrivano senza criteri di selezione oppure quando un rilievo viene riportato nel verbale successivo senza evidenza della correzione. Non è corretto dedurre automaticamente conseguenze sul singolo caso; è però una circostanza che merita verifica perché rende più difficile comprendere se il modello sia attuato in modo coerente con l’organizzazione.
La diagnosi parte da tre domande. Primo: il verbale collega ogni controllo a un’area o a un processo sensibile della matrice rischio-reato? Secondo: la richiesta informativa indica dati, periodo, funzione responsabile e ragione della richiesta? Terzo: il fascicolo conserva la risposta, l’eventuale confronto con l’OdV e la decisione di chiusura o di ulteriore approfondimento? Se una risposta manca, il problema non si risolve aggiungendo formule al verbale: occorre ricostruire il flusso operativo che quel verbale avrebbe dovuto documentare.
Il D.Lgs. 231/2001 richiede che il modello individui le attività nel cui ambito possono essere commessi reati, preveda protocolli per le decisioni dell’ente e obblighi di informazione verso l’organismo di vigilanza. Da qui deriva, come criterio professionale, che il programma dell’OdV può essere costruito per priorità documentali: processi, ruoli, decisioni, controlli e flussi devono poter essere messi in relazione, senza trasformare questa impostazione in una garanzia di esito.
Come ricostruire un controllo che lasci evidenze utilizzabili
La correzione parte dall’ultimo ciclo di attività dell’OdV, non dalla riscrittura integrale del Modello 231. Si raccolgono il piano delle verifiche, i verbali, le richieste informative inviate, le risposte ricevute, le deleghe e procure vigenti, le procedure richiamate e gli eventuali documenti di follow-up. L’obiettivo è riconciliare ciò che il verbale dice con ciò che il processo aziendale mostra.
Schema operativo su un rilievo rimasto aperto
Si immagini che l’OdV abbia chiesto alla funzione acquisti documentazione relativa alla qualificazione di fornitori e alle autorizzazioni richieste per una determinata attività. Il verbale registra la richiesta, ma non conserva l’elenco dei documenti attesi, la data di ricezione, il campione controllato né l’esito. Il recupero ordinato consiste nel ricostruire il quesito iniziale, delimitare il periodo verificato, individuare la procedura applicabile e registrare in un nuovo verbale se la documentazione è completa, se occorre un’integrazione o se il presidio va sottoposto a revisione.
Il punto non è trasformare l’OdV in una funzione esecutiva. Il verbale dovrebbe invece distinguere con chiarezza l’attività di vigilanza, la funzione proprietaria del processo, la decisione attribuita agli organi competenti e il momento in cui l’OdV torna a verificare. In questo modo una richiesta informativa non resta una comunicazione isolata, ma diventa parte della catena documentale 231.
Approfondisci i documenti che rendono verificabile l’attuazione del Modello 231.
Quali elementi chiedere e verbalizzare, senza creare flussi indiscriminati
La richiesta informativa va calibrata sul processo e sul rischio da monitorare. Per ciascuna verifica è utile indicare l’input atteso, la funzione che lo produce, il periodo considerato e la modalità con cui l’OdV ne valuta la coerenza. Nei processi decisionali possono essere pertinenti delibere, poteri di firma, deleghe, procure, contratti o evidenze di autorizzazione; nei processi amministrativi, tracciati autorizzativi, riconciliazioni, eccezioni e documenti di controllo; nei processi affidati a terzi, criteri di selezione, clausole, verifiche previste e comunicazioni rilevanti.
Il verbale dovrebbe poi rendere riconoscibili almeno il perimetro della verifica, la documentazione esaminata, il criterio usato per eventuali campioni, le osservazioni, gli interlocutori coinvolti e l’azione conseguente. Se non emergono rilievi, è preferibile registrare il controllo effettivamente svolto anziché una formula assoluta di conformità. Se emergono incongruenze, occorre descriverle come elementi da approfondire o da correggere, assegnando una responsabilità e una data di riesame proporzionata alla situazione.
Un errore ricorrente è confondere il verbale con il fascicolo di lavoro. Il primo ricostruisce decisioni, esiti e richieste dell’OdV; il secondo conserva i documenti che permettono di comprendere il controllo. Entrambi vanno allineati, ma non devono diventare un unico deposito indistinto. Un altro errore è chiedere sempre gli stessi allegati, anche dopo modifiche nelle deleghe, nella struttura o nei fornitori. La revisione del piano ha valore proprio perché riallinea l’attività dell’OdV alla governance reale.
Leggi anche: quando l’OdV non opera concretamente e quali documenti verificare.
Aggiornamento normativo da inserire nella pianificazione dell’odv
Il D.L. 116/2025, convertito con modificazioni dalla L. 147/2025, ha modificato l’articolo 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. Il testo vigente include, nel catalogo richiamato dall’articolo 25-undecies, le fattispecie degli articoli 255-bis e 255-ter del D.Lgs. 152/2006 e disciplina anche ipotesi riferite agli articoli 256 e 256-bis. Questo aggiornamento non consente da solo di affermare che un modello sia inidoneo né di trarre conclusioni sul caso concreto; impone invece di valutare se l’impresa abbia processi effettivamente esposti e se la mappatura, i protocolli e i flussi verso l’OdV siano ancora coerenti.
Matrice essenziale per una verifica documentale
- Area di rischio: gestione e movimentazione di rifiuti. Fattispecie/processo: attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione, in relazione all’art. 256. Documento da verificare: autorizzazioni, iscrizioni o comunicazioni richiamate dal processo, poteri interni, contratti e tracciati di controllo.
- Area di rischio: gestione di rifiuti e deposito. Fattispecie/processo: abbandono o deposito incontrollato di rifiuti non pericolosi nei casi disciplinati dall’art. 255-bis. Documento da verificare: istruzioni operative, attribuzione delle responsabilità, segnalazioni interne, evidenze di controllo e verbali di follow-up.
- Area di rischio: gestione di rifiuti pericolosi. Fattispecie/processo: condotte disciplinate dall’art. 255-ter. Documento da verificare: procedure applicabili, deleghe, registrazioni disponibili, richieste informative dell’OdV e risposte delle funzioni coinvolte.
- Area di rischio: gestione di rifiuti abbandonati o depositati in modo incontrollato. Fattispecie/processo: combustione illecita disciplinata dall’art. 256-bis. Documento da verificare: presidi di segnalazione, flussi di escalation, istruzioni per fornitori e riscontri documentali delle verifiche svolte.
La matrice è uno strumento di orientamento e non sostituisce l’analisi dei ruoli, delle autorizzazioni applicabili o delle circostanze concrete. Serve all’OdV per decidere se aggiornare le richieste informative e il piano di controllo, mantenendo il focus sull’intero sistema 231 e non su un singolo reato presupposto.
Quando portare il caso a una valutazione professionale
È opportuno coinvolgere uno studio di commercialisti in un primo momento quando cambiano assetti, deleghe, processi sensibili o documenti societari e non è chiaro quale parte del Modello 231 o del piano OdV debba essere riallineata. Un secondo momento è quando un controllo non si chiude, le risposte ai flussi sono incomplete oppure verbali e documenti di supporto non consentono di ricostruire responsabilità, tempi e decisioni.
Alessio Ferretti & Partners STP S.r.l., studio di commercialisti, può esaminare l’assetto organizzativo, i processi amministrativi, i flussi finanziari, i documenti societari e la tracciabilità delle decisioni nel perimetro del Modello 231, individuando priorità documentali e punti da approfondire. Per una prima valutazione è utile inviare il Modello 231 e i suoi aggiornamenti, la matrice rischio-reato, il piano OdV, gli ultimi verbali, l’elenco delle richieste informative con risposte, deleghe e procure vigenti, nonché una sintesi delle modifiche organizzative intervenute. Gli aspetti specialistici saranno valutati e, ove necessario, coordinati con i professionisti competenti.
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