Nel modello organizzativo 231, devono arrivare all’Organismo di Vigilanza le informazioni che il modello individua come necessarie per consentirgli di vigilare sul suo funzionamento e sulla sua osservanza. L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede infatti che il modello preveda obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a tale vigilanza.
In pratica, il flusso non dovrebbe risolversi nell’invio indiscriminato di documenti. La scelta di mittenti, contenuti, tempi e modalità può essere costruita in rapporto ai processi sensibili, ai protocolli, alle deleghe e ai controlli effettivamente adottati dall’impresa. È questa coerenza a rendere il flusso utilizzabile dall’OdV nel perimetro del modello.
In sintesi
- Il modello deve prevedere obblighi di informazione verso l’organismo incaricato di vigilare sul suo funzionamento e sulla sua osservanza.
- Un’impostazione organizzativa utile distingue i flussi periodici dalle comunicazioni attivate da un evento rilevante per un processo o un presidio 231.
- Deleghe, procure, verbali, report di controllo e documenti di processo possono essere pertinenti quando consentono di verificare l’applicazione concreta del modello.
- Una watchlist normativa può essere usata come strumento interno per decidere se riesaminare mappatura dei rischi, protocolli, controlli e flussi.
- Le modalità di raccolta, esame e seguito delle informazioni vanno rese tracciabili nelle procedure e nei verbali dell’OdV.
La regola generale dei flussi verso l’odv
L’art. 6, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 231/2001 affida a un organismo dell’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento. Il comma 2, lettera d), richiede che i modelli prevedano obblighi di informazione nei confronti di tale organismo.
La norma individua quindi l’obbligo informativo come componente del modello. Per renderlo concreto, l’impresa può stabilire nel proprio sistema 231 quali circostanze richiedono un invio, chi lo effettua, quale evidenza viene richiamata e come l’OdV registra richieste, riscontri o approfondimenti. Questi elementi sono una proposta organizzativa, non campi minimi imposti dall’art. 6.
Un utile punto di partenza è verificare se ogni flusso risponde a una domanda di vigilanza: il controllo previsto è stato svolto? I poteri formali corrispondono al processo operativo? È emersa una deroga, una contestazione o una modifica che richiede di riesaminare il protocollo? Per collegare le scelte operative ai presìdi del modello, approfondisci la verifica delle decisioni aziendali rilevanti per il rischio 231.
Flussi periodici: seguire l’ordinaria attuazione del modello
I flussi periodici possono raccogliere informazioni sull’attuazione ordinaria dei protocolli e sullo stato dei controlli programmati. Ad esempio, l’impresa può prevedere report sulle verifiche interne concluse, sulle eccezioni registrate, sullo stato delle azioni correttive, sulle modifiche organizzative già formalizzate e sulle attività formative previste dal modello.
Per evitare comunicazioni difficili da utilizzare, una procedura interna può associare al report il periodo considerato, l’area interessata, il processo sensibile, il soggetto che fornisce l’informazione e il riferimento al documento disponibile. Se l’azienda adotta questa struttura, l’OdV può richiedere chiarimenti senza dover ricostruire da zero la provenienza dell’informazione.
Non occorre trasformare il flusso periodico in un deposito di documenti. Un verbale, un registro, un report o un documento societario diventano utili se consentono di comprendere il controllo svolto, l’eventuale scostamento e lo stato dell’azione decisa.
Flussi a evento: quando non attendere la comunicazione successiva
Accanto ai report periodici, il modello può individuare eventi da comunicare quando si verificano. Sono esempi organizzativi: una variazione di deleghe o procure che incida su un processo sensibile, una mancata esecuzione di un controllo, una deroga a un protocollo, una segnalazione ricevuta, un accesso ispettivo, una contestazione o un cambiamento dell’assetto operativo.
La rilevanza non dipende dal fatto che ogni problema aziendale sia destinato all’OdV. Il criterio operativo proposto è il nesso tra l’evento, il processo mappato e il presidio del modello organizzativo 231. Se quel nesso non è ricostruibile, è opportuno che la funzione responsabile valuti se servano integrazioni documentali o un riesame del flusso previsto.
La comunicazione a evento può indicare, secondo la procedura adottata, l’accaduto, il processo coinvolto, le misure immediate e i documenti consultabili. L’OdV può così decidere se acquisire ulteriori elementi, programmare una verifica o seguire l’avanzamento delle azioni assegnate.
Confronto delle alternative: periodico, a evento o per aggiornamento
Flusso periodico. È adatto quando l’informazione descrive controlli ricorrenti o attività che richiedono una lettura nel tempo. Il segnale favorevole è la disponibilità di report omogenei; il rischio organizzativo è una sintesi troppo generica. La conseguenza operativa è definire una cadenza e una responsabilità di predisposizione nel modello o nella procedura collegata.
Flusso a evento. È adatto quando un fatto può modificare ruoli, poteri, protocolli o controlli. Il segnale favorevole è l’esistenza di un evento identificabile e di un responsabile della sua comunicazione; il rischio è attendere il report ordinario senza valutare l’impatto sul presidio. La conseguenza operativa è stabilire un canale e un criterio interno di tempestività.
Flusso di aggiornamento. È adatto quando una modifica normativa, organizzativa o procedurale richiede di stabilire se il modello debba essere riesaminato. Il segnale favorevole è la disponibilità della fonte e dei documenti aziendali interessati; il rischio è registrare la novità senza una valutazione sul processo concreto. La conseguenza operativa è documentare chi esamina la questione e quale decisione viene assunta.
Documenti da richiamare nei flussi informativi
La documentazione di supporto va selezionata in funzione dell’informazione inviata. Per una variazione dei poteri possono essere utili delibere, deleghe, procure e organigrammi aggiornati. Per un controllo con esito anomalo possono essere rilevanti il report di verifica, il registro delle eccezioni e il piano di azione. Per una decisione su un’attività sensibile possono essere richiamati verbali, autorizzazioni o istruttorie disponibili.
Una procedura ben costruita può prevedere che il flusso indichi dove il documento è reperibile, chi può renderlo disponibile e quale collegamento ha con processo e protocollo. Non si tratta di un obbligo di allegazione previsto dalla fonte normativa: è una modalità prudente per rendere più ordinato il raccordo tra flussi, evidenze e verbali dell’OdV.
Aggiornamento normativo e matrice rischio-processo-documento
Aggiornamento normativo da registrare nella watchlist
Da registrare nella watchlist. Il D.L. 116/2025, art. 6 ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001; il decreto è stato convertito con modificazioni dalla L. 147/2025, art. 1. Per l’ente, l’aggiornamento non determina da solo una valutazione del caso concreto: richiede di verificare se i processi effettivi ricadono nell’area di rischio da riesaminare.
Per ogni processo potenzialmente interessato, l’OdV e le funzioni responsabili possono registrare: attività svolta e soggetto responsabile; corrispondenza tra matrice rischio-reato, protocollo e deleghe; documenti ed evidenze disponibili; destinatario e scadenza del flusso verso l’OdV. Il controllo va condotto, ove pertinente, anche rispetto agli artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006, distinguendo l’abbandono di rifiuti, la gestione non autorizzata e la combustione illecita. Se matrice, protocollo, responsabilità e flusso non coincidono con l’operatività reale, occorre registrare lo scostamento e sottoporlo al riesame previsto dal Modello 231.
Matrice operativa per il riesame
| Area di rischio | Fattispecie o processo aziendale da esaminare | Documento da verificare |
|---|---|---|
| Gestione e deposito di rifiuti | Processi potenzialmente collegati agli artt. 255-bis e 255-ter del D.Lgs. 152/2006 | Mappa dei processi, istruzioni operative, registri interni e flussi verso l’OdV |
| Gestione di rifiuti | Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione da confrontare con l’art. 256 del D.Lgs. 152/2006 | Protocolli, attribuzioni di responsabilità, autorizzazioni o documentazione disponibile nel caso concreto |
| Eventi di combustione | Processi e controlli da valutare in relazione all’art. 256-bis del D.Lgs. 152/2006 | Procedure di segnalazione, verbali, piani di controllo e documentazione delle azioni adottate |
| Modello 231 | Riesame dell’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 dopo le modifiche del D.L. 116/2025 convertito dalla L. 147/2025 | Matrice rischio-reato, protocolli, flussi informativi, verbali OdV e piano degli aggiornamenti |
La matrice è uno schema di verifica proposto: le aree, i documenti e le priorità devono essere calibrati sull’organizzazione reale e non sostituiscono l’analisi delle fattispecie o del caso concreto.
Come verificare se il flusso è solo formale
Un controllo pratico consiste nel prendere un processo sensibile e ricostruire il percorso completo: protocollo applicabile, soggetto responsabile, controllo previsto, informazione inviata all’OdV, documento richiamato e verbale che registra l’eventuale seguito. Se uno di questi passaggi non è rintracciabile, può emergere un’incongruenza organizzativa da approfondire.
La stessa verifica è utile dopo modifiche dell’organigramma, rinnovo di deleghe e procure, riorganizzazioni, introduzione di nuovi processi o ripetute eccezioni nei controlli. L’obiettivo non è riscrivere automaticamente il modello, ma capire se le regole documentate corrispondono ancora all’operatività.
Quando coinvolgere un professionista
È opportuno richiedere un confronto quando non è chiaro quali flussi debbano essere previsti per un processo sensibile, quando OdV, deleghe e protocolli non risultano allineati oppure quando una novità normativa richiede un riesame documentato. Alcuni passaggi specialistici possono richiedere un professionista abilitato in base al caso concreto.
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del Modello 231, analizzando assetti organizzativi, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni. La valutazione individua documenti da raccogliere, punti da approfondire e azioni da assegnare, coordinando professionisti associati per gli aspetti specialistici.
Nel primo contatto indica la situazione, l’urgenza e l’elenco dei documenti disponibili, ad esempio modello, protocolli, deleghe, verbali e report di controllo. Gli allegati personali o riservati saranno eventualmente trasmessi solo dopo il contatto, tramite un canale sicuro concordato con lo studio.
Richiedi una valutazione documentale del tuo Modello 231
Fonti e riferimenti
Testi ufficiali consultati per il quadro normativo richiamato nell’articolo.
- D.Lgs. 231/2001, art. 6, Normattiva
- D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies, Normattiva
- D.L. 116/2025, art. 6, Normattiva
- L. 147/2025, art. 1, Normattiva
- D.Lgs. 152/2006, art. 255-bis, Normattiva
- D.Lgs. 152/2006, art. 255-ter, Normattiva
- D.Lgs. 152/2006, art. 256, Normattiva
- D.Lgs. 152/2006, art. 256-bis, Normattiva
Commenti
Commenti e domande dei lettori
Puoi leggere gli interventi pubblicati. Se vuoi aggiungere una domanda pertinente, apri il modulo: sarà visibile solo dopo moderazione.
Lascia un commento