Modello 231: come verificare se documenti e operatività coincidono

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 06/10/2026

La domanda frequente sul Modello 231 è: basta avere documenti formalmente completi? La risposta operativa è no: il punto da verificare è se deleghe, protocolli, flussi informativi, controlli interni e verbali descrivono ruoli e decisioni che l’impresa svolge realmente. Se il documento attribuisce un controllo a una funzione che non interviene più nel processo, oppure richiede un passaggio che non lascia traccia, la priorità non è riscrivere tutto indistintamente: è individuare lo scarto, stabilire chi può chiarirlo e aggiornare in modo coerente documento e pratica.

Conviene quindi partire da una domanda circoscritta: per ciascun processo sensibile, chi decide, quale evidenza resta e a chi viene segnalata un’anomalia? La risposta permette di distinguere un’integrazione documentale da una modifica organizzativa. Quando lo scarto riguarda deleghe, passaggi autorizzativi, flussi verso l’OdV o verbalizzazioni non più allineate, è buona pratica coinvolgere lo studio prima di approvare aggiornamenti isolati.

In sintesi

• Un Modello 231 è coerente quando il documento consente di ricostruire ruoli, passaggi e controlli effettivamente praticati.
• Una delega va letta insieme alle decisioni che la funzione delegata assume, non come documento separato.
• Un protocollo è utile se indica un passaggio riconoscibile nell’operatività e una traccia verificabile della sua applicazione.
• Un flusso informativo verso l’OdV va confrontato con le informazioni che vengono realmente prodotte e trasmesse.
• Una differenza tra fascicolo e operatività non prova da sola un’irregolarità: segnala un punto da chiarire, assegnare e documentare.
• La priorità aumenta quando uno scarto incide su chi autorizza, controlla, segnala o conserva evidenze di una decisione.

La verifica parte da un processo, non dall’indice del modello

Una revisione utile non inizia dalla lettura lineare dell’intero Modello 231. È più efficace selezionare un processo concreto nel quale siano presenti decisioni, ruoli e documenti: per esempio l’approvazione di una spesa, la scelta di un fornitore, la gestione di un incarico o un passaggio amministrativo soggetto a controlli interni. La selezione non afferma che quel processo sia problematico; serve a verificare se la descrizione nel fascicolo corrisponde al percorso reale.

La prima autodomanda è semplice: chi fa cosa, con quale potere e quale documento lo dimostra? Se la risposta è distribuita tra una delega, una procedura, una comunicazione interna e la conoscenza pratica di una persona, il rischio organizzativo è la frammentazione. Non occorre presumere che il controllo manchi: occorre ricostruire il collegamento tra le fonti disponibili e capire se il Modello 231 lo rappresenta.

La seconda domanda riguarda il momento decisionale. Un protocollo può indicare una doppia verifica, ma nella pratica l’autorizzazione può essere concentrata in un ruolo diverso, oppure essere documentata in un applicativo, in un verbale o in una comunicazione. L’evidenza concreta cambia il lavoro da svolgere: se il controllo esiste ma è descritto in modo impreciso, può essere necessario aggiornare il protocollo; se manca sia il passaggio sia la traccia, va valutata una misura organizzativa prima della sola modifica testuale.

La terza domanda è: come arriva l’informazione rilevante all’OdV? Non basta indicare che un flusso è previsto. Conviene verificare il soggetto che lo prepara, il momento in cui emerge il fatto, il destinatario, il supporto documentale e la registrazione dell’invio. Per approfondire questa catena tra protocolli e verbalizzazioni può essere utile leggere come costruire una catena documentale verificabile per verbali e protocolli dell’OdV.

Flusso documentale: dal dato iniziale alla decisione

Uno flusso documentale compatto permette di verificare la coerenza senza trasformare l’analisi in una raccolta indistinta di carte. Il fascicolo può essere organizzato attorno a quattro elementi collegati.

1. Dato iniziale. Individuare il processo e l’evento che avvia la decisione: una richiesta, una proposta, un’istruttoria, una segnalazione o un atto interno. Annotare quale funzione lo riceve e quale documento o registrazione ne attesta l’avvio.
2. Potere e controllo. Confrontare il soggetto che opera con deleghe, attribuzioni di ruolo e protocollo applicabile. Il passaggio risolutivo consiste nel verificare se chi autorizza o controlla nel documento è lo stesso soggetto, o la stessa funzione, che interviene nella pratica.
3. Traccia della decisione. Cercare l’evidenza che collega istruttoria, autorizzazione e controllo: verbale, approvazione, comunicazione registrata, elenco di verifiche o altro documento coerente con il processo. L’assenza di una traccia non autorizza conclusioni automatiche; impone di accertare se l’evidenza sia conservata altrove, non prodotta o non prevista in modo adeguato.
4. Flusso e riesame. Verificare se l’informazione destinata all’OdV, quando prevista, contiene un riferimento riconoscibile all’evento e se il riesame produce una decisione, un chiarimento o un’azione assegnata. Il verbale dovrebbe rendere leggibile non solo il tema trattato, ma anche il seguito organizzativo concordato.

Questo percorso evita due errori opposti: considerare sufficiente la presenza del documento oppure chiedere documenti senza sapere quale relazione debbano provare. Il risultato atteso è una mappa essenziale: processo, ruolo effettivo, documento previsto, evidenza disponibile, scarto da chiarire e responsabile dell’azione successiva.

Come trattare le incongruenze senza creare un modello di carta

Un’incongruenza tipica emerge quando il protocollo assegna un controllo a una funzione, mentre l’operatività mostra che il controllo viene svolto da un’altra funzione o in un momento differente. La scelta non è automaticamente tra mantenere il testo o modificarlo. Occorre prima capire quale delle due descrizioni esprime l’assetto che l’impresa intende presidiare.

Se la pratica effettiva è chiara, stabile e lascia una traccia adeguata, può essere ragionevole valutare l’aggiornamento di protocollo, ruoli collegati e flusso informativo. Se invece la pratica varia in base alle persone, non è documentata oppure confonde autorizzazione e controllo, la priorità può essere definire il passaggio operativo, assegnarne la responsabilità e solo dopo allineare il testo. In entrambi i casi, un verbale o una decisione interna che indichi motivo, responsabile e attività da svolgere rende il cambiamento leggibile nel tempo.

Un altro scarto frequente riguarda i flussi all’OdV: il Modello 231 può prevedere una comunicazione, ma chi gestisce il processo non sa quali informazioni preparare. In questo caso una formula generica come “inviare le anomalie” difficilmente aiuta. È preferibile specificare, per il singolo processo, quali eventi meritano attenzione, chi raccoglie gli elementi disponibili e quale evidenza accompagna la comunicazione. Il fatto che cambierebbe la conclusione è l’esistenza di un flusso già attivo, tracciabile e coerente ma non ancora ricostruito nel fascicolo: in tal caso il lavoro può concentrarsi sul suo corretto raccordo documentale.

Quando chiedere una valutazione sul caso concreto

È opportuno chiedere assistenza quando l’impresa non riesce ad attribuire con chiarezza una decisione, quando deleghe e prassi indicano soggetti diversi, quando i protocolli non permettono di individuare una traccia concreta o quando l’OdV riceve informazioni non comparabili con quanto il Modello 231 prevede. Anche una modifica organizzativa, un cambio di ruoli o una nuova modalità di autorizzazione può rendere utile una lettura coordinata, prima di intervenire con singoli documenti.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, valutando assetto organizzativo, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni. La valutazione può individuare i documenti da raccogliere, i punti da approfondire e le azioni da assegnare, coordinando professionisti associati per gli aspetti specialistici.

Nel contatto è utile descrivere la situazione, l’urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza inviare subito materiale riservato. Dopo il primo confronto si possono concordare le modalità di trasmissione appropriate.

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