Modello organizzativo 231: come impostare l’analisi preliminare di rischi, dati e alternative

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 16/09/2026

Un Modello organizzativo 231 può essere sottoscritto, strutturato e corredato da protocolli, ma risultare poco aderente a come l’impresa decide, autorizza, registra e controlla le attività sensibili. L’analisi preliminare serve a rendere visibile questa possibile distanza: non anticipa esiti né sostituisce le valutazioni richieste dal caso concreto, ma organizza rischi, dati e alternative in modo da stabilire quali verifiche meritano priorità.

La decisione pratica consiste nel confrontare il modello con i documenti e con l’operatività che essi rappresentano. Se ruoli, deleghe, flussi finanziari, verbali, protocolli o comunicazioni verso l’OdV non raccontano una sequenza coerente, conviene chiarire prima l’incongruenza, poi valutare se aggiornare documenti, controlli interni non formali, flussi informativi o responsabilità operative.

In sintesi

• Il punto di partenza è un fatto aziendale riconoscibile: una decisione rilevante, una modifica organizzativa, un controllo non tracciato o un documento non allineato.
• L’analisi preliminare distingue i dati già disponibili dalle informazioni che richiedono conferma, evitando di trattare il Modello 231 come un documento isolato.
• Le incongruenze vanno descritte come temi da verificare, non come irregolarità o responsabilità già accertate.
• Le alternative utili dipendono dalla causa dello scostamento: può trattarsi di aggiornare un documento, formalizzare un flusso, assegnare un’azione o approfondire il processo coinvolto.
• Una priorità documentata aiuta amministratori, direzioni, responsabili compliance e OdV a decidere chi coinvolgere e con quale materiale.

Da quale problema partire nell’analisi del modello organizzativo 231

È utile iniziare da un episodio o da una scelta concreta, anziché dalla rilettura lineare dell’intero modello. Per esempio, l’impresa può avere modificato chi autorizza una spesa, chi negozia con controparti, chi gestisce un passaggio amministrativo o chi riceve una segnalazione interna. Il problema non è la modifica in sé: occorre verificare se documenti, ruoli effettivi e controlli descritti dal Modello organizzativo 231 restano leggibili come un insieme coerente.

Una prima analisi può quindi porre quattro domande. Quale processo è coinvolto? Chi prende o esegue la decisione? Quali documenti rendono tracciabile il passaggio? Quale controllo o flusso informativo consente di rilevare una deviazione o di riportare il tema all’OdV? Le risposte non richiedono di attribuire qualificazioni preventive a un fatto; consentono invece di delimitare il fascicolo da esaminare.

Un caso frequente riguarda documenti formalmente presenti ma non più utilizzati nella pratica. Una delega può indicare un soggetto diverso da quello che opera, un protocollo può rinviare a passaggi non più seguiti, oppure un verbale può registrare una decisione senza indicare gli elementi operativi che ne permettono il riscontro. In queste situazioni, il dato da raccogliere non è soltanto il singolo documento: è la relazione tra documento, processo, soggetto responsabile e traccia successiva.

Conviene anche separare ciò che è certo da ciò che è soltanto riferito. Il primo gruppo comprende i documenti disponibili e le informazioni che riportano date, ruoli, autorizzazioni o decisioni già identificabili. Il secondo gruppo comprende procedure descritte oralmente, prassi non formalizzate, documenti che potrebbero esistere ma non sono reperibili e attività attribuite a più soggetti senza una chiara ripartizione. Questa separazione evita che una ricostruzione iniziale venga scambiata per una conclusione.

Flusso documentale per ordinare dati, verifiche e decisioni

Il flusso documentale trasforma una raccolta di file e informazioni in un percorso utile alla decisione. Può essere mantenuto compatto, purché per ogni passaggio indichi il dato osservato, il collegamento da verificare e l’azione possibile.

1. Dato iniziale e perimetro. Si annotano il processo interessato, la decisione o il cambiamento che ha fatto emergere la necessità di verifica, le persone coinvolte e i documenti già disponibili. Il perimetro può comprendere assetti organizzativi, deleghe, verbali, procedure, flussi amministrativi e tracciabilità delle decisioni, senza estenderlo automaticamente ad ambiti estranei al caso.
2. Confronto tra carta e operatività. Si accostano le previsioni del modello, dei protocolli e delle deleghe alla sequenza effettivamente descritta dai documenti. Qui si ricercano passaggi mancanti, responsabilità sovrapposte, autorizzazioni non riconducibili al ruolo indicato o flussi verso l’OdV non documentati. Un controllo interno non formale può essere utile quando serve una verifica organizzativa preliminare, senza attribuirgli natura di audit o assurance.
3. Incongruenze e alternative. Per ogni scostamento si indica se la causa appare documentale, organizzativa, procedurale o ancora incerta. L’alternativa può consistere nel recuperare una prova documentale, chiarire un ruolo, rivedere un passaggio operativo, aggiornare un flusso informativo o sottoporre il tema a ulteriore approfondimento. Se il dato non è sufficiente, l’esito corretto resta la richiesta di integrazione, non una deduzione.
4. Decisione e assegnazione. La sintesi finale collega ciascuna priorità a un responsabile operativo, a un documento o processo da verificare e a un successivo momento di riscontro. In questo modo il Modello organizzativo 231 torna a essere un riferimento collegato all’organizzazione effettiva, non un archivio separato dalle decisioni aziendali.

Per costruire una catena tra protocolli, attività di vigilanza e documenti di riscontro, Approfondisci i verbali dell’OdV e i protocolli di vigilanza. Il collegamento è utile quando il punto da chiarire riguarda il percorso con cui un’informazione viene prodotta, trasmessa, esaminata e conservata.

Come leggere le incongruenze senza forzare le conclusioni

Non tutte le difformità hanno lo stesso rilievo operativo. Una versione non aggiornata di un organigramma può dipendere da un ritardo documentale; un’autorizzazione attribuita a un soggetto non indicato nella delega può richiedere invece un confronto più ampio fra poteri formalizzati, responsabilità reali e prove disponibili. L’analisi preliminare non equipara questi casi: ne valuta il contesto, la ripetizione, il processo interessato e la possibilità di ricostruire il passaggio con documenti coerenti.

È buona pratica evitare tre errori. Il primo è correggere un testo senza aver compreso il processo che quel testo dovrebbe rappresentare: l’aggiornamento può restare formale se l’operatività non cambia o non viene chiarita. Il secondo è affidarsi a una sola fonte, come un verbale o una procedura, senza verificare se esistono autorizzazioni, comunicazioni o registrazioni collegate. Il terzo è riunire informazioni non omogenee senza indicare da dove provengono, chi le ha fornite e quale aspetto resti da confermare.

Le alternative meritano una risposta distinta. Se manca un documento ma la sequenza operativa è ricostruibile, può essere opportuno definire quali elementi rendere nuovamente tracciabili. Se il documento esiste ma non corrisponde al ruolo effettivo, va valutato se il tema riguardi l’assetto, la delega, il protocollo o più elementi insieme. Se la pratica è conosciuta soltanto in modo informale, conviene raccogliere prima una descrizione circoscritta dei passaggi, dei soggetti e delle evidenze disponibili. Quando emergono aspetti specialistici, in base al caso concreto alcuni passaggi possono richiedere un professionista abilitato.

Quando coinvolgere lo studio e quali informazioni preparare

Conviene coinvolgere lo studio quando l’impresa non riesce a ricondurre una decisione o un processo ai documenti disponibili, quando più ruoli risultano sovrapposti, quando l’OdV riceve informazioni non omogenee oppure quando occorre ordinare priorità prima di intervenire su deleghe, protocolli e flussi. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, organizzando l’analisi di assetti, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni collegati al Modello 231.

Nel primo contatto è sufficiente descrivere la situazione, l’urgenza e un elenco dei documenti o delle informazioni disponibili. Non occorre allegare documenti personali, riservati o materiali societari: l’eventuale trasmissione può avvenire dopo il contatto, tramite un canale sicuro concordato con lo studio. Questo consente di definire un perimetro iniziale proporzionato e di individuare i documenti realmente utili alla valutazione.

Richiedi una consulenza per sottoporre il caso e organizzare una prima analisi documentale.