Le prove più utili non sono il numero di procedure archiviate, ma una catena coerente tra processo reale, responsabilità assegnata, decisione assunta, controllo eseguito, documento prodotto e flusso ricevuto dall’OdV. Un modello organizzativo 231 è quindi applicato quando i protocolli guidano attività riconoscibili e le eccezioni lasciano una traccia verificabile, fino alla correzione dell’assetto se necessaria.
Il testo del modello, da solo, non dimostra questa applicazione. Occorre confrontarlo con deleghe e procure vigenti, verbali degli organi societari, autorizzazioni, registri e report di controllo, evidenze dei flussi informativi e interventi di aggiornamento. L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede, tra l’altro, protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente e attribuisce a un organismo dotato di autonomi poteri il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello.
In sintesi
- La prova principale è la corrispondenza tra protocollo scritto e singola decisione o attività effettivamente svolta.
- Una delega è utile solo se poteri, limiti, firma e risorse risultano coerenti con chi opera davvero.
- Il controllo deve indicare chi lo ha svolto, su cosa, con quale esito e quale azione è seguita a un’anomalia.
- I flussi all’OdV devono essere datati, pertinenti e leggibili insieme ai documenti che li supportano.
- Un aggiornamento del modello è credibile se nasce da una variazione organizzativa, normativa o di processo identificabile.
Le evidenze che rendono verificabile un protocollo
Il primo riscontro è la tracciabilità della decisione. Per ogni processo sensibile individuato nella mappatura, il protocollo dovrebbe rendere distinguibili proposta, istruttoria, autorizzazione, esecuzione e controllo. Ad esempio, se una procedura impone una doppia verifica per la scelta di un fornitore o per un pagamento, la prova non è la procedura firmata: sono le richieste, le valutazioni, le approvazioni nei limiti di potere e la documentazione dell’operazione concreta.
Il secondo riscontro è l’allineamento tra ruoli formali e ruoli operativi. Si confrontano organigramma, deleghe, procure, job description, poteri bancari e verbali con le persone che hanno effettivamente autorizzato, negoziato o controllato. Una firma di chi non dispone del potere previsto, una delega superata dall’evoluzione dell’organizzazione o un controllo affidato alla stessa persona che esegue l’attività sono disallineamenti da documentare e gestire; non consentono, da soli, di formulare conclusioni sul singolo caso.
Il terzo riscontro riguarda il controllo eseguito. Un report utile indica perimetro, periodo, campione o operazioni controllate, soggetto incaricato, esito, anomalia, responsabile dell’azione correttiva e termine di riesame. Una dichiarazione generica come “controllo effettuato” non consente di ricostruire che cosa sia stato verificato né se l’esito abbia inciso sull’operatività.
Infine, l’applicazione emerge dalla capacità di trattare le eccezioni. Se un protocollo viene derogato per urgenza, indisponibilità di un firmatario o variazione del processo, dovrebbero risultare la ragione, l’autorizzazione prevista, i limiti temporali e la regolarizzazione successiva. Le deroghe ricorrenti possono segnalare che il protocollo non riflette più il processo e richiedono una valutazione di aggiornamento, non la sola archiviazione del modulo.
Per collegare queste evidenze alla struttura documentale complessiva, può essere utile Approfondisci: approfondire i documenti da preparare per una verifica del modello organizzativo 231.
Caso tipo: verifica di un processo con rifiuti e fornitori esterni
Scenario ipotetico. Una società ha un modello organizzativo 231 che include il processo di gestione dei rifiuti. Nel trimestre esaminato affida a un operatore esterno il trasporto di rifiuti prodotti nel proprio sito e il responsabile di stabilimento segnala un cambio di fornitore avvenuto con urgenza. Il caso non descrive un fatto reale né qualifica condotte concrete.
La verifica parte da tre elementi concreti. Primo: il protocollo individua chi seleziona il fornitore, chi verifica autorizzazioni e iscrizioni pertinenti e chi può autorizzare l’incarico. Secondo: si esaminano richiesta di acquisto, documentazione raccolta, approvazione, contratto o ordine, delega del firmatario e registrazione del controllo. Terzo: si controlla se l’evento e l’eccezione sono stati comunicati all’OdV con un flusso datato, corredato dall’esito della verifica e da eventuali azioni correttive.
Lo snodo decisionale è preciso. Se i documenti mostrano che l’urgenza è stata autorizzata secondo il protocollo, che i controlli previsti sono stati svolti e che la deroga è stata chiusa nei tempi stabiliti, il protocollo dispone di evidenze applicative per quell’operazione. Se invece il cambio risulta soltanto da una fattura o da comunicazioni informali, l’impresa dovrebbe registrare il disallineamento, attribuire un’azione correttiva e verificare se il protocollo, le deleghe o i flussi all’OdV vadano aggiornati. La conclusione cambierebbe se emergesse che il processo effettivo non era compreso nella mappatura o che il firmatario non disponeva dei poteri documentati: in quel caso il controllo riguarda prima di tutto la coerenza dell’assetto 231.
Matrice di verifica e aggiornamento normativo
La matrice non stabilisce che una fattispecie ricorra nel caso concreto; serve a scegliere il documento che collega area di rischio, processo e presidio del modello organizzativo 231.
| Area di rischio | Fattispecie o processo aziendale | Documento da verificare |
|---|---|---|
| Decisioni e poteri | Scelta e incarico di un fornitore esterno | Delega o procura, ordine, autorizzazione e controllo previsto |
| Flussi OdV | Deroga, anomalia o modifica di processo | Segnalazione datata, allegati di supporto, verbale OdV e azione correttiva |
| Gestione rifiuti | Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione | Verifica del soggetto incaricato, ordine o contratto, registri e flusso interno |
| Evento rilevante | Abbandono o deposito di rifiuti, oppure combustione illecita | Segnalazione interna, escalation, verbali e riesame del processo sensibile |
Aggiornamento normativo. Il D.L. 116/2025, convertito dalla L. 147/2025, ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. Le fonti fornite richiamano inoltre gli artt. 255-bis, 255-ter, art. 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006. Per l’impresa ciò non trasforma l’ambiente in un tema separato dal sistema 231: richiede di verificare se le attività sensibili interessate, i protocolli, le responsabilità, le modalità di gestione delle risorse e i flussi all’OdV siano ancora descritti in modo coerente con l’operatività. L’art. 25-undecies disciplina le conseguenze per l’ente in relazione ai reati ambientali indicati dalla norma; la riconducibilità di un evento a una specifica fattispecie richiede l’esame dei fatti e delle fonti complete.
Quando trasformare la verifica in un intervento organizzativo
Conviene coinvolgere lo studio quando una modifica societaria o operativa rende incerte deleghe e responsabilità, quando l’OdV riceve flussi privi di allegati o quando una stessa anomalia ricompare senza una decisione di correzione. In questi casi non serve produrre documenti a posteriori: serve ricostruire il processo, stabilire quale evidenza manca e assegnare l’azione a un responsabile con una scadenza verificabile.
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, valutando assetti organizzativi, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni nel Modello 231; per gli aspetti specialistici coordina professionisti associati.
Nel primo contatto descrivi la situazione, l’urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza allegare documenti personali o riservati. L’eventuale trasmissione documentale avviene solo dopo il contatto, tramite canale sicuro concordato con lo studio.
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