È opportuno valutare un riesame documentato del modello organizzativo 231 quando un nuovo rischio o una modifica organizzativa può incidere sulle attività sensibili, sui poteri delegati, sui protocolli decisionali o sui controlli effettivamente interessati. La valutazione va rapportata al processo, ai poteri e ai presidi coinvolti: non basta aggiungere una novità a un elenco astratto.
L’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001 collega le esigenze del modello all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati. Richiede inoltre di individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati e di prevedere protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente. Per amministratori, direzione e OdV, l’aggiornamento del Modello 231 richiede quindi di confrontare assetto reale, decisioni, controlli e documenti disponibili.
In sintesi
- Un riesame del modello organizzativo 231 è da valutare se cambiano poteri, processi sensibili, decisioni o controlli rilevanti per il modello.
- La verifica deve partire dal processo interessato e dal rapporto tra ruoli effettivi, protocolli e documentazione.
- Deleghe, procure, organigramma, procedure, contratti e flussi verso l’OdV aiutano a ricostruire la coerenza dell’assetto.
- L’OdV vigila sul funzionamento e sull’osservanza del modello e ne cura l’aggiornamento nei termini previsti dall’articolo 6.
- Il D.L. 116/2025, convertito con modificazioni dalla L. 147/2025, ha modificato l’articolo 25-undecies del D.Lgs. 231/2001.
Quando un cambiamento richiede una valutazione sul modello 231
Il punto di partenza non è il nome della riorganizzazione, ma il suo effetto sul processo sensibile. È opportuno aprire una verifica quando, ad esempio, cambia il soggetto che approva una decisione, viene attribuito o modificato un potere di firma, una fase operativa è affidata a un terzo oppure un controllo previsto dal protocollo non corrisponde più all’operatività.
La verifica può seguire tre domande: quale attività è coinvolta; chi oggi propone, autorizza, esegue e controlla; quale documento rende ricostruibile ciascun passaggio. Questa è una metodologia professionale di controllo interno e non consente, da sola, di qualificare fatti o responsabilità nel caso concreto.
Nuovi rischi: dalla novità alla mappatura del processo
Un nuovo rischio può emergere da una modifica normativa, dall’avvio di un’attività, dalla revisione di una relazione con terzi o dall’individuazione di una fase non rappresentata nella matrice rischio-reato. La conseguenza operativa da valutare è se l’attività rientri già nella mappatura del modello organizzativo 231 e se il protocollo descriva decisioni, ruoli e controlli effettivi.
Per ciascun processo interessato, la ricognizione può registrare attività da esaminare, decisione da governare, funzione proponente o approvante, controllo previsto, evidenza da conservare e destinatario dell’informativa. Se la corrispondenza con matrice e protocolli non è chiara, l’esito va sottoposto all’organo competente per definire gli interventi documentali da valutare.
Per approfondire il collegamento tra una scelta dell’impresa e i presidi del modello, consulta Approfondisci: il rapporto tra decisione aziendale e rischio 231.
Modifiche organizzative: deleghe, procure e protocolli da confrontare
Una riorganizzazione merita attenzione quando può modificare l’estensione dei poteri delegati o il percorso con cui una decisione viene formata e controllata. Rientrano nella verifica, secondo il caso, organigramma aggiornato, deleghe, procure, poteri di firma, matrici autorizzative, procedure operative, contratti di esternalizzazione e flussi informativi verso l’OdV.
Il confronto deve essere puntuale: per il processo interessato occorre individuare chi dispone del potere di iniziativa o decisione, quali limiti risultano dai documenti, quale controllo è previsto e quale evidenza resta disponibile. Se una procedura o un protocollo attribuisce un passaggio a una funzione che non detiene più quel potere, occorre ricostruire l’incongruenza e sottoporla a valutazione.
L’aggiornamento non coincide necessariamente con la riscrittura integrale del modello. A seconda dell’esito, può riguardare una delega, una procura, una procedura, una matrice rischio-reato, un protocollo o un flusso informativo. La scelta va motivata rispetto al processo effettivamente coinvolto, per evitare modifiche soltanto formali.
Aggiornamento normativo: D.L. 116/2025, l. 147/2025 e articolo 25-undecies
Aggiornamento normativo. L’articolo 6 del D.L. 116/2025 dispone modifiche all’articolo 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. La L. 147/2025 ha convertito il decreto-legge con modificazioni. L’articolo 25-undecies riguarda i reati ambientali nel quadro della responsabilità degli enti.
Per imprese i cui processi coinvolgano la gestione dei rifiuti, la lettura dell’aggiornamento può rendere opportuno verificare la mappatura e i presidi documentali del Modello 231. Gli articoli 255-bis e 255-ter del D.Lgs. 152/2006 riguardano, nelle ipotesi previste dalle rispettive disposizioni, l’abbandono o il deposito di rifiuti non pericolosi e pericolosi; l’articolo 256 riguarda attività di gestione di rifiuti non autorizzata; l’articolo 256-bis riguarda la combustione illecita di rifiuti.
Il richiamo alle disposizioni non qualifica la condotta di un’impresa né determina conclusioni sul singolo caso. Serve a individuare processi, incarichi, deleghe, protocolli e documenti che possono richiedere un esame mirato nel sistema 231.
Matrice di verifica per i processi connessi ai rifiuti
La matrice è uno strumento di ricognizione da adattare alle attività realmente svolte o governate dall’impresa. Collega l’area di rischio al processo da esaminare e al documento utile per verificare la coerenza dei presidi.
| Area di rischio | Fattispecie o processo aziendale da esaminare | Documento da verificare |
|---|---|---|
| Rifiuti non pericolosi | Gestione di aree operative, raccolta interna e movimentazione; riferimento all’art. 255-bis. | Procedure applicabili, responsabilità assegnate, istruzioni operative e registrazioni disponibili. |
| Rifiuti pericolosi | Gestione, deposito e consegna di rifiuti pericolosi; riferimento all’art. 255-ter. | Procedure, incarichi, deleghe, controlli previsti e flussi informativi disponibili. |
| Gestione di rifiuti | Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione; riferimento all’art. 256. | Contratti con incaricati, autorizzazioni o iscrizioni disponibili, controlli previsti e tracciabilità delle decisioni. |
| Combustione illecita | Custodia, deposito e gestione di rifiuti in aree aziendali o affidate a terzi; riferimento all’art. 256-bis. | Procedure di presidio, responsabilità assegnate, segnalazioni e report di controllo disponibili. |
Caso tipo: riorganizzazione e novità normativa
Caso tipo. Una società dispone di un Modello 231 e affida a un terzo una parte della gestione operativa dei rifiuti. Successivamente centralizza l’approvazione dei contratti, modifica i poteri di firma e riceve un’informativa sull’aggiornamento del quadro normativo richiamato dall’articolo 25-undecies.
Il primo passaggio è delimitare il processo: attività interne, attività affidate al terzo, soggetti che autorizzano e documenti prodotti. Il secondo è confrontare contratto, procedura, deleghe e procure con l’assetto operativo successivo alla riorganizzazione. Il terzo è registrare l’esito del confronto, i documenti da sottoporre a riallineamento, le azioni assegnate e l’informativa destinata all’OdV.
In questo scenario la verifica riguarda l’incidenza congiunta di riorganizzazione e novità normativa sul processo sensibile. Se un protocollo attribuisce una decisione a una funzione non più titolare del relativo potere, occorre una valutazione documentale circoscritta al processo e ai presidi interessati.
ODV, flussi informativi e confronto professionale
L’articolo 6 affida a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento. Flussi e verbali possono quindi rendere ricostruibile l’evento esaminato, i documenti considerati, le funzioni coinvolte, le decisioni assunte e lo stato delle attività previste.
È opportuno coinvolgere lo studio quando occorre collegare una novità normativa ai processi effettivi, riallineare deleghe o procedure, ricostruire controlli su attività esternalizzate oppure organizzare documenti e flussi per l’OdV. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, analizzando assetti organizzativi, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni nel Modello 231; per gli aspetti specialistici coordina professionisti associati.
Nel primo contatto indica situazione, urgenza ed elenco dei documenti disponibili, quali modello vigente, matrice rischio-reato, organigramma, deleghe, procure, procedure, contratti, verbali e flussi OdV. Documenti personali o riservati vanno trasmessi solo dopo il contatto, tramite un canale sicuro concordato con lo studio.
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