Reati ambientali 2025 e modello 231: aggiornare senza creare un modello di carta

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 22/07/2026

La domanda non è solo quali nuovi reati ambientali inserire nel Modello 231. Il problema concreto, per amministratori, CdA, compliance manager e organismo di vigilanza OdV, è capire se l'aggiornamento produce una catena documentale 231 coerente con i processi reali dell'impresa. Dopo le modifiche introdotte dal D.L. 116/2025, convertito con modificazioni dalla L. 147/2025, l'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 richiede una verifica puntuale del catalogo ambientale rilevante e dei presidi aziendali che possono rendere il Modello Organizzativo 231 difendibile.

Un aggiornamento meramente formale, limitato a sostituire una parte speciale o ad aggiungere un elenco di articoli, espone al rischio modello di carta: il documento esiste, ma non dimostra con sufficiente chiarezza chi controlla, quali decisioni vengono tracciate, quali anomalie arrivano all'OdV e quali evidenze restano disponibili in caso di contestazione. Per questo la valutazione deve partire dalle Fonti istituzionali, in particolare da Normattiva per il testo vigente, e proseguire sui documenti aziendali effettivamente disponibili.

In sintesi

• Il D.L. 116/2025 e la L. 147/2025 hanno inciso sull'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001, aggiornando il perimetro dei reati ambientali presupposto.
• Tra i riferimenti da verificare nel D.Lgs. 152/2006 rientrano 255-bis, 255-ter, art. 256 e 256-bis, insieme agli altri reati ambientali richiamati dal catalogo 231.
• L'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 resta il riferimento centrale per modello, efficace attuazione, vigilanza, flussi informativi e sistema disciplinare.
• L'aggiornamento deve tradursi in mappatura rischi decreto 231, protocolli, deleghe, controlli documentati e flussi verso l'OdV.
• Non è possibile promettere immunità o esonero automatico: la difendibilità modello 231 dipende dal caso concreto, dalla qualità dei documenti e dall'effettiva attuazione.

Aggiornamento normativo 2025/2026

Alla data del 22 luglio 2026, il controllo deve partire dal testo vigente del D.Lgs. 231/2001, art. 6 e art. 25-undecies, e dal D.Lgs. 152/2006 per le fattispecie ambientali richiamate. Il D.L. 116/2025, convertito dalla L. 147/2025, ha modificato il quadro dell'art. 25-undecies e ha reso necessario riesaminare la parte ambientale del modello rispetto ai processi realmente esposti.

Tra i punti da controllare con particolare attenzione rientrano l'abbandono di rifiuti non pericolosi in casi particolari di cui al 255-bis, l'abbandono di rifiuti pericolosi di cui al 255-ter, le attività di gestione di rifiuti non autorizzata di cui all'art. 256 e la combustione illecita di rifiuti di cui al 256-bis. La rilevanza concreta va però verificata rispetto all'attività effettiva dell'ente, alle autorizzazioni disponibili, ai contratti in essere, ai fornitori ambientali e alla catena decisionale interna.

Il perimetro tecnico: catalogo dei reati e processi aziendali

L'art. 25-undecies individua le fattispecie ambientali che possono generare responsabilità amministrativa enti. Nel lavoro di aggiornamento non conviene trasformare il modello in un repertorio normativo: il punto è collegare ogni fattispecie rilevante ai processi aziendali esposti. Una società industriale, una logistica con piazzali e depositi, un'impresa che affida rifiuti a terzi o un ente che gestisce manutenzioni ambientali non hanno lo stesso profilo di rischio.

La stessa norma può richiedere controlli diversi: autorizzazioni, qualifiche dei fornitori, formulari, registri, tracciabilità dei conferimenti, gestione delle non conformità, sopralluoghi, deleghe ambientali e verifiche pre-firma su contratti critici. Il collegamento con l'art. 6 è essenziale perché il modello deve individuare le attività a rischio, prevedere protocolli decisionali, gestire risorse e poteri, stabilire obblighi informativi verso l'OdV e includere un sistema disciplinare.

Per un approfondimento sulla prova dell'attuazione concreta, è utile leggere anche verbali, flussi OdV e matrice rischi: i documenti che rendono difendibile il modello 231.

Matrice rischio-processo-documento

La revisione dovrebbe produrre una matrice leggibile dal CdA, dalla funzione compliance e dall'OdV. Non serve un documento voluminoso se non chiarisce il nesso tra rischio, processo e prova disponibile.

• Rifiuti prodotti internamente. Processo da verificare: classificazione, deposito temporaneo, conferimento, formulari e rapporti con trasportatori o impianti. Documenti: autorizzazioni, registri, formulari, contratti, verifiche sui fornitori, istruzioni operative e segnalazioni di anomalia.
• Gestione affidata a terzi. Processo da verificare: scelta e monitoraggio di trasportatori, intermediari, recuperatori e smaltitori. Documenti: due diligence fornitore, clausole contrattuali, iscrizioni e autorizzazioni, controlli periodici, evidenza delle contestazioni gestite.
• Depositi, piazzali e siti operativi. Processo da verificare: prevenzione di abbandoni, depositi incontrollati, commistioni e accessi non autorizzati. Documenti: planimetrie, procedure di accesso, verbali di sopralluogo, fotografie datate quando utili, report di manutenzione, comunicazioni interne.
• Eventi critici e non conformità. Processo da verificare: escalation, sospensione attività, bonifica o ripristino quando pertinenti, coinvolgimento delle funzioni competenti. Documenti: registro non conformità, verbali riunioni, istruzioni correttive, flussi verso l'organismo di vigilanza OdV.
• Decisioni pre-firma. Processo da verificare: contratti ambientali, affidamenti urgenti, subappalti, modifiche operative e nuovi siti. Documenti: parere preventivo 231, check autorizzativo, istruttoria interna, approvazioni e motivazioni della scelta.

Checklist operativa per l'autovalutazione

Una prima autovalutazione non sostituisce il controllo professionale, ma aiuta a capire se l'aggiornamento è solo formale o se sta entrando nella governance aziendale.

• La parte speciale ambientale richiama il testo vigente dell'art. 25-undecies e distingue i processi effettivamente applicabili all'ente?
• La mappatura rischi decreto 231 collega 255-bis, 255-ter, art. 256, 256-bis e gli altri reati ambientali pertinenti a funzioni, sedi, attività e fornitori specifici?
• Le deleghe ambientali sono coerenti con poteri, budget, competenze tecniche e flussi informativi?
• L'OdV riceve informazioni periodiche e segnalazioni straordinarie su incidenti, ispezioni, non conformità, rinnovi autorizzativi e variazioni nei fornitori ambientali?
• I verbali dell'OdV dimostrano richieste, controlli, follow-up e valutazioni, oppure registrano solo riunioni generiche?
• Le procedure ambientali indicano chi decide, chi verifica, chi archivia i documenti e come vengono gestite le eccezioni?
• Il sistema disciplinare copre violazioni del modello, omissioni informative e mancato rispetto delle procedure ambientali?
• Esiste una catena documentale 231 ordinata, recuperabile e coerente con le date delle decisioni aziendali?

Scenario prudente: impresa con rifiuti e fornitori ambientali

Si consideri un caso tipo, non riferito a un cliente reale: un'impresa manifatturiera produce scarti classificati come rifiuti, utilizza un deposito temporaneo, affida il trasporto a un operatore esterno e sta valutando un nuovo contratto di smaltimento. Il modello 231 contiene già una parte ambientale, ma non è stato aggiornato dopo il 2025 e i flussi verso l'OdV consistono in una relazione annuale sintetica.

In questo scenario, l'aggiornamento corretto non consiste solo nel citare D.L. 116/2025 e L. 147/2025. Occorre verificare se il contratto con il fornitore contiene controlli minimi, se le autorizzazioni sono state acquisite e riesaminate, se le anomalie vengono tracciate, se il responsabile ambientale ha poteri coerenti e se l'OdV riceve informazioni utili prima che il rischio diventi un problema giudiziario o ispettivo.

Il parere preventivo 231 è particolarmente utile prima di firmare contratti ambientali ad alto impatto, cambiare impianto di destinazione, aprire un nuovo deposito o gestire una criticità non ordinaria. Non è una garanzia di esonero, ma aiuta a lasciare una traccia razionale della decisione e delle verifiche compiute.

Errori frequenti da evitare

• Aggiornare solo il testo del modello. Se procedure, deleghe, flussi e verbali restano invariati, la modifica rischia di apparire documentale ma non operativa.
• Confondere autorizzazione ambientale e presidio 231. Il possesso di un titolo autorizzativo è rilevante, ma il modello deve presidiare anche decisioni, controlli, fornitori, anomalie e informazioni all'OdV.
• Non distinguere rifiuti pericolosi e non pericolosi nei processi interni. La classificazione incide sui controlli e sulla qualità delle evidenze da conservare.
• Lasciare l'OdV fuori dai flussi ambientali. Un organismo di vigilanza OdV che riceve solo comunicazioni generiche difficilmente può dimostrare una vigilanza concreta.
• Archiviare documenti senza una logica probatoria. La catena documentale 231 deve permettere di ricostruire date, responsabilità, decisioni, controlli e follow-up.

Come impostare l'aggiornamento in modo difendibile

Il percorso consigliabile è sequenziale. Prima si verifica il testo vigente delle norme applicabili. Poi si aggiorna la mappatura dei rischi, distinguendo sedi, attività, fornitori, deleghe e decisioni. Solo dopo ha senso modificare la parte speciale ambientale, i protocolli, i flussi OdV e il piano di audit.

Il valore professionale sta nella lettura documentale: ordinare contratti, autorizzazioni, deleghe, procedure, verbali, report ambientali e segnalazioni per capire se raccontano la stessa organizzazione descritta nel modello. Decreto 231 lavora su questo perimetro: aiutare l'impresa a trasformare la compliance in un sistema di governance verificabile, senza promettere risultati processuali e senza ridurre il modello a un documento statico.

Per una visione più ampia sul rapporto tra responsabilità amministrativa enti e governance, può essere utile il percorso descritto in responsabilità amministrativa degli enti: come costruire un sistema di governance e controlli difendibile.

Quando serve una verifica esterna

La verifica esterna diventa opportuna quando l'impresa gestisce rifiuti, usa fornitori ambientali rilevanti, ha ricevuto rilievi o ispezioni, sta modificando processi operativi, deve rinnovare autorizzazioni o non riesce a dimostrare con documenti ordinati cosa l'OdV abbia ricevuto e valutato. In questi casi il tema non è solo aggiornare il file, ma valutare la difendibilità modello 231 rispetto a un evento concreto o a una decisione imminente.

Il team professionale può affiancare l'ente nella raccolta dei documenti, nella lettura dei rischi ambientali 231, nella verifica dei flussi verso l'OdV e nella costruzione di una matrice rischio-processo-documento sostenibile. Il risultato atteso non è una promessa di immunità, ma una base più ordinata per decidere, vigilare e documentare.

Fonti normative e di prassi

• Normattiva, D.Lgs. 231/2001, art. 6, su modello, efficace attuazione, vigilanza, flussi informativi e sistema disciplinare.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies, sui reati ambientali rilevanti per la responsabilità amministrativa degli enti.
• Normattiva, D.L. 116/2025, art. 6, e L. 147/2025 di conversione, per le modifiche al quadro ambientale 231.
• Normattiva, D.Lgs. 152/2006, articoli 255-bis, 255-ter, art. 256 e 256-bis, da verificare nel testo vigente rispetto ai processi aziendali esposti.
• Eventuali linee guida di categoria e procedure interne aziendali possono essere usate come supporto metodologico, ma devono essere verificate separatamente e non sostituiscono le fonti normative primarie né l'esame del caso concreto.

Prossimi passi operativi

Se devi aggiornare la parte ambientale dopo il D.L. 116/2025 e vuoi capire se il modello è realmente difendibile, puoi richiedere una valutazione della difendibilità del tuo modello, indicando urgenza, attività svolte, sedi coinvolte e principali fornitori ambientali, e preparando modello vigente, parte speciale ambientale, deleghe, verbali OdV, procedure, contratti ambientali, autorizzazioni e documenti sui conferimenti.