Consulenza per modello 231: cosa aspettarsi dal primo confronto

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 05/10/2026

Dal primo confronto per un Modello 231 è ragionevole aspettarsi una diagnosi ordinata della distanza tra ciò che il modello descrive e ciò che l’impresa fa realmente. Non è una semplice raccolta di documenti né una promessa di protezione assoluta: serve a individuare quali ruoli, deleghe, protocolli, flussi informativi e decisioni richiedano un approfondimento o un riallineamento.

Il risultato utile del confronto è una priorità documentata: quali elementi appaiono coerenti, quali non sono ancora ricostruibili e quale correzione può rendere più tracciabile un processo sensibile. La valutazione cambia in base alla struttura societaria, alle attività svolte, ai poteri effettivamente esercitati, alla documentazione disponibile e al modo in cui l’OdV riceve e valuta le informazioni.

In sintesi

• Il primo incontro parte da un problema concreto: una delega non aggiornata, un protocollo non applicato, un flusso verso l’OdV non ricostruibile o una decisione rilevante priva di una catena documentale chiara.
• Il Modello 231 viene letto insieme ai processi effettivi, non come documento isolato.
• Una discordanza richiede un approfondimento prima di trarre conclusioni sul processo.
• Le priorità utili distinguono tra correzioni immediate, verifiche che richiedono evidenze ulteriori e scelte da rimettere agli organi competenti.
• Per il confronto iniziale conviene descrivere situazione, urgenza e elenco dei documenti disponibili, concordando solo dopo il contatto le modalità di trasmissione.

Errore da correggere: il modello descrive un’impresa diversa da quella operativa

Un segnale da valutare è la distanza del Modello 231 dall’assetto reale. Può accadere, per esempio, che il modello attribuisca un controllo a una funzione che nel frattempo è stata riorganizzata; che una delega indichi poteri non più esercitati; oppure che un protocollo richieda passaggi che il processo amministrativo non registra più.

Nel primo confronto la domanda non è soltanto “il documento esiste?”, ma “chi decide, chi esegue, chi controlla e quale evidenza rimane?”. Questa sequenza consente di distinguere una lacuna documentale, una lacuna operativa e un’incertezza di attribuzione. Nel primo caso, il processo può richiedere una descrizione o una verbalizzazione più coerente; nel secondo, il protocollo e il percorso effettivo richiedono un confronto; nel terzo, occorre chiarire a chi spettino autorizzazione, controllo o informazione.

Trattare queste situazioni come equivalenti può portare a correzioni poco mirate. Aggiornare soltanto il testo del modello può non chiarire il processo operativo; raccogliere ulteriori documenti senza ricostruire il processo può lasciare scollegati i diversi passaggi. Il punto da evitare è aggiungere documentazione senza rendere riconoscibile la responsabilità concreta di ciascun passaggio.

Come rimediare: un percorso di correzione in tre passaggi

1. Individuare il fatto che ha aperto il problema. Si parte da un evento organizzativo verificabile: modifica delle deleghe, cambio di responsabile, introduzione di un nuovo passaggio autorizzativo, verbale societario, rilievo dell’OdV o mancata produzione di un flusso previsto. Il fatto va collegato al processo interessato e richiede una valutazione separata.
2. Confrontare processo, responsabilità e traccia documentale. Per ogni passaggio sensibile conviene verificare chi lo svolge, quale controllo interno lo accompagna, quale documento ne lascia traccia e chi riceve l’informazione successiva. Se una firma è presente ma non risulta il controllo previsto prima della firma, il punto da chiarire è il passaggio intermedio non ricostruibile.
3. Assegnare una correzione proporzionata. La correzione può consistere nell’aggiornamento di una delega, nella revisione di un protocollo, nella definizione di un flusso informativo, nella formalizzazione di un controllo o nella ricostruzione di un verbale. Per ciascuna azione è utile indicare responsabile, documento atteso e momento in cui il risultato viene riesaminato.

Un esempio pratico: il protocollo prevede che una funzione segnali periodicamente determinate anomalie all’OdV, ma nei verbali disponibili non si riconosce né il flusso trasmesso né la valutazione ricevuta. Il punto da approfondire è la ricostruzione del flusso: soggetto emittente, contenuto informativo, evidenza di invio, presa d’atto e decisione o richiesta di approfondimento. La presenza di evidenze databili e coerenti può consentire di collegare questi passaggi nel caso concreto.

Quando il nodo riguarda la circolazione delle informazioni, può essere utile approfondire quali flussi informativi possono arrivare all’Organismo di Vigilanza, distinguendo ciò che è periodico da ciò che richiede una segnalazione collegata a uno specifico evento.

Cosa il primo confronto può chiarire, e cosa richiede una verifica ulteriore

Una consulenza iniziale può chiarire il perimetro del lavoro e l’ordine delle priorità. Può mostrare, ad esempio, che un aggiornamento formale del modello richiede prima una verifica delle deleghe effettive; oppure che il tema da approfondire riguarda l’attribuzione di responsabilità nel flusso informativo. Può anche individuare documenti societari, processi amministrativi e attività dell’OdV da esaminare in modo coordinato.

Restano aspetti che richiedono un esame dell’operatività concreta, delle evidenze disponibili e delle decisioni adottate nel singolo caso. Il testo del modello va quindi confrontato con ruoli, protocolli e flussi documentati; una prassi organizzativa va esaminata insieme alla documentazione che la rappresenta.

Un confronto efficace evita due alternative poco utili: rifare l’intero impianto senza distinguere ciò che richiede correzione, oppure integrare documenti isolati senza verificare se descrivano il processo. Una sequenza operativa può partire dal processo e dai poteri effettivi, proseguire con la documentazione che li rappresenta e arrivare all’eventuale aggiornamento del modello e dei flussi di vigilanza.

Segnale di urgenza e momento di coinvolgere lo studio

Può essere opportuno coinvolgere lo studio quando una modifica organizzativa, una decisione societaria, un rilievo interno o una difficoltà nel ricostruire flussi e verbali rende incerta la corrispondenza tra modello e operatività. Lo stesso confronto può essere utile quando più funzioni attribuiscono il medesimo controllo a soggetti diversi oppure quando le informazioni ricevute dall’OdV non consentono di ricostruire con chiarezza il percorso seguito.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio: assetti organizzativi, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni rilevanti per il Modello 231. La valutazione può individuare documenti da raccogliere, punti da approfondire e azioni da assegnare, coordinando professionisti associati per gli aspetti specialistici.

Nel primo contatto è sufficiente descrivere la situazione, il livello di urgenza e un elenco dei documenti disponibili, come modello vigente, deleghe, protocolli, verbali, organigramma o flussi verso l’OdV. Per eventuali documenti personali o riservati, le modalità di trasmissione possono essere concordate dopo il contatto.

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