Sì. Una firma, un contratto o una risposta a una contestazione possono far emergere un rischio da verificare nel Modello organizzativo 231 quando rendono visibili ruoli, poteri, decisioni o passaggi operativi non coerenti con il modello adottato e con l’organizzazione effettiva. Non è il documento isolato a qualificare il caso: occorre ricostruire il processo cui appartiene, i poteri esercitati, le autorizzazioni richieste e le evidenze disponibili.
L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede che il modello, in rapporto all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, individui le attività nel cui ambito tali reati possono essere commessi. Per amministratori, direzione e OdV, firma, contratto e risposta possono quindi essere punti di accesso a una verifica della coerenza tra documenti, controlli e operatività.
In sintesi
- La firma richiede il confronto tra firmatario, poteri attribuiti, limiti e autorizzazioni interne.
- Il contratto richiede di seguire la filiera dell’operazione, dalla decisione alla sua esecuzione.
- La risposta a una contestazione richiede una catena documentale distinta tra fatti, approvazioni e testo trasmesso.
- Uno scostamento documentale richiede una verifica organizzativa; non consente, da solo, conclusioni sul caso concreto.
- L’aggiornamento dell’art. 25-undecies impone attenzione ai processi pertinenti, senza trasformare ogni documento aziendale in una questione ambientale.
La regola nel modello organizzativo 231: il documento va ricondotto al processo
Nel Modello organizzativo 231 la domanda utile non è soltanto chi abbia firmato o inviato un testo, ma quale attività sensibile abbia prodotto quel documento e quali presìdi fossero previsti. La verifica può riguardare la corrispondenza fra assetto dei poteri, protocollo applicabile, passaggi autorizzativi, controllo svolto e documentazione conservata.
In termini operativi, è utile distinguere fra evidenza esistente ma non reperita, controllo svolto senza adeguata tracciabilità e passaggio che necessita di approfondimento. La distinzione evita di trattare allo stesso modo un fascicolo incompleto, una delega non aggiornata e una procedura che non riflette più l’operatività reale.
Una firma: potere esercitato, limiti e autorizzazioni
Una firma rende identificabile il soggetto che manifesta una decisione o impegna l’impresa. Nel Modello organizzativo 231 la verifica parte dalla fonte del potere: delega, procura, attribuzione interna o altro documento organizzativo pertinente. Occorre poi confrontare l’operazione effettiva con l’oggetto, i limiti e le condizioni previsti da tali documenti.
La firma va verificata anche rispetto alla sequenza interna che l’ha preceduta. Sono pertinenti, secondo il processo, istruttoria, autorizzazioni, controlli a più livelli, eventuali eccezioni e archiviazione delle evidenze. Se il firmatario non coincide con il ruolo previsto, la ricostruzione deve considerare chi abbia istruito, autorizzato o confermato l’operazione.
Un contratto: la verifica riguarda l’intera filiera
Un contratto può rendere visibili la scelta della controparte, la definizione dell’oggetto, l’approvazione delle condizioni, la firma e la gestione dell’esecuzione. Perciò il controllo contrattuale nel Modello organizzativo 231 non si esaurisce nella sottoscrizione: il contratto va collocato nel processo sensibile e nel protocollo interno che lo riguarda.
Il fascicolo contrattuale può comprendere richiesta dell’operazione, istruttoria, autorizzazioni, documenti sui poteri negoziali e di firma, corrispondenza rilevante, modifiche e tracce dei controlli in esecuzione. La firma concentra l’attenzione sul potere esercitato; il contratto richiede invece di seguire l’intera sequenza decisionale e operativa che ha portato alla sottoscrizione e alla sua attuazione.
Una risposta a una contestazione: fatti, approvazioni e testo inviato
Una risposta a una contestazione può contenere ricostruzioni, dichiarazioni o impegni dell’impresa. Prima dell’invio è opportuno individuare il processo interessato, i soggetti chiamati a validare il contenuto e i documenti che supportano i fatti rappresentati.
La catena documentale dovrebbe distinguere la contestazione ricevuta, le fonti della ricostruzione, le bozze, le approvazioni interne e la versione effettivamente inviata. Se la risposta fa emergere uno scostamento rispetto a deleghe, protocolli o controlli di un processo mappato, occorre applicare le regole informative adottate dall’impresa e documentare la decisione assunta. Può essere pertinente verificare anche i Approfondisci: flussi informativi verso l’OdV nel Modello organizzativo 231.
Aggiornamento normativo: il perimetro dei reati ambientali
Aggiornamento normativo. L’art. 6 del D.L. 116/2025 ha apportato modifiche all’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. La L. 147/2025 ha convertito in legge il decreto-legge con modificazioni. L’art. 25-undecies reca la rubrica “Reati ambientali” e prevede sanzioni pecuniarie per l’ente in relazione ai reati indicati nella disposizione.
Nel riesame del Modello organizzativo 231, il riferimento può richiedere attenzione se l’impresa svolge attività pertinenti e se firme, contratti o risposte riguardano processi collegati alla gestione dei rifiuti. Il controllo resta documentale e organizzativo: processo, ruoli, controparti, autorizzazioni interne ed evidenze devono essere esaminati nel caso concreto.
Matrice area di rischio, processo e documento
| Area di rischio | Fattispecie o processo da valutare | Documento da verificare |
|---|---|---|
| Gestione di rifiuti | Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione richiamati dall’art. 256 | Contratto o incarico, autorizzazioni o iscrizioni disponibili, istruttoria e approvazioni |
| Abbandono o deposito | Rifiuti non pericolosi nei casi dell’art. 255-bis o rifiuti pericolosi dell’art. 255-ter | Procedura operativa, attribuzioni di ruolo, registrazioni di controllo e segnalazioni interne |
| Combustione illecita | Condotte disciplinate dall’art. 256-bis e processi da esaminare nel caso concreto | Flusso autorizzativo, contratti di servizio, tracciabilità delle decisioni e verbali pertinenti |
La matrice è uno strumento di priorità documentale. Non attribuisce una qualificazione al singolo documento né sostituisce la mappatura dei rischi del Modello organizzativo 231.
Percorso diagnostico per firma, contratto e contestazione
- Collocare il documento nel processo. Individuare attività, funzione responsabile, controparte, fase operativa e protocollo applicabile.
- Riconciliare poteri e contenuto. Confrontare firma, deleghe, procure, autorizzazioni e verbali con l’operazione documentata.
- Seguire le evidenze. Verificare istruttoria, controlli, approvazioni, comunicazioni rilevanti, documento finale ed eccezioni.
- Gestire lo scostamento. Distinguere un problema di archiviazione da una delega da riesaminare, da un controllo non tracciato o da un protocollo non aderente all’operatività.
Uno scenario prudente è quello di un responsabile che firma un contratto ma nel fascicolo non risulta l’autorizzazione prevista. Prima di intervenire sul Modello organizzativo 231, occorre ricostruire se l’autorizzazione esista, se sia reperibile e se il passaggio seguito sia coerente con la procedura applicabile.
Quando richiedere una valutazione documentale
È opportuno coinvolgere lo studio quando firma, contratto o risposta a una contestazione riguardano un processo sensibile, le deleghe non corrispondono ai ruoli effettivi, le evidenze sono frammentate oppure CdA, direzione o OdV devono definire priorità di intervento. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro della valutazione documentale e dell’aggiornamento del Modello 231.
Nel form descrivi situazione, urgenza ed elenco dei documenti disponibili. Materiali personali o riservati vanno trasmessi solo dopo il contatto, tramite un canale sicuro concordato con lo studio.
Fonti e riferimenti
- D.Lgs. 231/2001, art. 6, Normattiva
- D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies, Normattiva
- D.L. 116/2025, art. 6, Normattiva
- L. 147/2025, art. 1; D.Lgs. 152/2006, artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis, Normattiva.
Commenti
Commenti e domande dei lettori
Puoi leggere gli interventi pubblicati. Se vuoi aggiungere una domanda pertinente, apri il modulo: sarà visibile solo dopo moderazione.
Lascia un commento