Una matrice rischio-reato utile per il Modello organizzativo 231 non parte dall’elenco astratto dei reati: parte dai processi effettivi nei quali si formano decisioni, si usano poteri, si autorizzano operazioni e si producono evidenze. Per ogni processo sensibile, la riga deve rendere verificabile il collegamento tra rischio potenzialmente pertinente, decisione, protocollo applicabile, controllo, responsabile ed evidenza documentale.
L’errore da evitare è considerare completa la mappatura perché contiene molte fattispecie. L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede di individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati e di prevedere protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni. La matrice serve quindi a misurare la coerenza tra il documento e l’operatività reale; non dimostra da sola l’efficace attuazione del modello né conduce a conclusioni sul singolo caso.
In sintesi
- La riga di matrice va costruita a partire da un’attività reale, non dal solo nome di un reato.
- Un processo è sensibile quando una decisione, un potere o un’operazione possono richiedere un protocollo 231 da verificare.
- La stessa area può richiedere più righe se cambiano decisore, evidenza, controllo o rischio pertinente.
- Deleghe, procure, verbali e tracciabilità sono evidenze organizzative da esaminare in relazione al processo, non requisiti testualmente nominati nel passaggio dell’art. 6 qui richiamato.
- I flussi informativi verso l’OdV vanno collegati a eventi e anomalie individuabili, senza confondere la presenza di un flusso con la prova dell’efficacia del modello.
- L’aggiornamento ambientale richiede un riesame mirato delle sole attività esposte, mantenendo centrale il sistema 231 complessivo.
Dalla mappatura alla matrice: quale riga risponde davvero al rischio?
La domanda pratica non è “quali reati inserire?”, ma “in quale attività aziendale potrebbe maturare una decisione da disciplinare e controllare?”. L’art. 6 collega l’adeguatezza del modello anche all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati. Perciò, prima si ricostruiscono funzioni, passaggi decisionali e poteri effettivi; poi si valuta se e come una fattispecie del catalogo 231 sia pertinente.
Una matrice leggibile può utilizzare queste colonne: area di rischio; attività o processo sensibile; fattispecie o famiglia di fattispecie da valutare; decisione o punto di controllo; protocollo e responsabile; documento o evidenza da verificare. Non è una forma imposta dalla norma, ma un dispositivo professionale per rendere controllabile la relazione tra processo e protocollo.
| Area di rischio | Fattispecie/processo aziendale | Decisione o controllo | Documento da verificare |
|---|---|---|---|
| Governance e poteri | Decisioni societarie e attribuzione di poteri con possibili ricadute sui reati pertinenti | Coerenza tra potere formalizzato, soggetto che decide e protocollo | Statuto, delibere, deleghe, procure, verbali |
| Processi amministrativi e finanziari | Autorizzazioni, pagamenti, rapporti con controparti e registrazione delle decisioni | Separazione tra proposta, autorizzazione, esecuzione e controllo | Procedure, livelli autorizzativi, verbali, evidenze di controllo |
| Acquisti e affidamenti | Selezione, incarico, esecuzione e verifica delle controparti | Tracciabilità della scelta e delle verifiche previste dal protocollo | Procedura acquisti, autorizzazioni, contratti, verifiche documentate |
| Attività esposte ai rifiuti | Gestione di rifiuti e attività per cui siano pertinenti 255-bis, 255-ter, art. 256 o 256-bis | Ruoli, autorizzazioni e controllo delle attività concretamente svolte | Procedure interne, incarichi, autorizzazioni o iscrizioni pertinenti, registrazioni e flussi all’OdV |
La riga ambientale non va copiata in ogni matrice. L’art. 25-undecies include, tra le fattispecie richiamate, gli articoli 255-bis, 255-ter e 256-bis; l’art. 256 riguarda attività di gestione di rifiuti svolte senza la prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione. La pertinenza va accertata sulle attività, sui ruoli e sui documenti dell’impresa, senza trasformare il catalogo in una diagnosi di responsabilità.
Quando l’obiettivo è distinguere il modello scritto dalle sue evidenze, può essere utile approfondire quali prove mostrano che protocolli e modello organizzativo 231 sono applicati.
Percorso di correzione quando la matrice non descrive l’impresa
- Riconciliare le fonti organizzative. Confrontare organigramma, deleghe, procure, procedure, verbali e flussi effettivi. Se una funzione decide o opera senza comparire nella matrice, la criticità non si risolve aggiungendo un generico controllo: occorre ricostruire chi fa cosa e con quale potere.
- Separare processo, rischio e prova. Per ogni processo sensibile, indicare una decisione concreta da disciplinare, il protocollo applicabile e l’evidenza da produrre. Una voce come “controllo interno” è insufficiente se non chiarisce chi lo esegue, in quale momento e quale documento ne lascia traccia.
- Verificare gli scostamenti di attuazione. Se la procedura attribuisce l’autorizzazione a un responsabile, ma gli atti sono assunti da un soggetto diverso o non risultano tracciati, annotare lo scostamento e assegnare l’azione correttiva. Non è corretto riscrivere retroattivamente la matrice per far coincidere il documento con la prassi.
- Collegare gli eventi all’OdV. L’art. 6 richiede obblighi di informazione verso l’organismo deputato a vigilare. La matrice può quindi precisare quali variazioni organizzative, anomalie di controllo o eventi del processo richiedano un flusso, con data, mittente, destinatario e documento di supporto.
Quando coinvolgere lo studio. Le modalita di trasmissione degli eventuali documenti possono essere concordate dopo il contatto.
Il danno evitabile è una catena documentale che appare ordinata ma non consente di ricostruire decisione, potere, protocollo e controllo. Verbali e flussi sono elementi da verificare: la loro esistenza, da sola, non dimostra l’efficacia dell’attuazione e non assicura alcun esito in sede giudiziaria.
Aggiornamento normativo: riesame prudente dei processi ambientali
Il D.L. 116/2025, convertito dalla L. 147/2025, ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. Per un’impresa con processi effettivamente esposti alla gestione di rifiuti, il segnale di urgenza è una matrice che richiami soltanto fattispecie precedenti, oppure che non identifichi ruoli e documenti delle attività coinvolte.
Il riesame non richiede di trasformare il Modello organizzativo 231 in un documento ambientale autonomo. Occorre invece verificare se i processi realmente svolti rendano pertinenti 255-bis, 255-ter, art. 256 o 256-bis; se sì, la riga della matrice deve individuare attività, decisori, protocollo, evidenze e flussi. Gli articoli 255-bis e 255-ter riguardano rispettivamente l’abbandono di rifiuti non pericolosi in casi particolari e l’abbandono di rifiuti pericolosi; l’art. 256-bis disciplina la combustione illecita di rifiuti. Il testo vigente va controllato nel momento in cui si svolge l’analisi.
Quando serve una verifica sul caso concreto
Conviene coinvolgere lo studio quando la matrice non coincide con deleghe e poteri effettivi, emergono processi non censiti, cambiano l’organizzazione o le attività esposte, oppure l’OdV non dispone di flussi riconducibili a specifiche aree della matrice.
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio: assetti organizzativi, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni, coordinando professionisti associati per gli aspetti specialistici.
Nel contatto, per una prima valutazione senza impegno, descrivi la situazione, il grado di urgenza e l’elenco dei documenti disponibili; dopo il primo confronto potranno essere concordate le modalità di trasmissione degli eventuali documenti. Richiedi una consulenza.
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