Modello organizzativo 231: criticità e documenti da verificare prima di decidere

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 11/09/2026

Un Modello organizzativo 231 merita una verifica prima di decidere quando i documenti disponibili non consentono di ricostruire con chiarezza chi decide, con quali deleghe, secondo quali protocolli e con quali flussi informativi. La criticità non coincide con la semplice assenza di un documento: può emergere anche quando documenti formalmente presenti descrivono un assetto diverso da quello effettivamente praticato.

La decisione utile, in questa fase, non è stabilire in astratto se il modello sia “completo”, ma capire quali incongruenze incidono sui processi sensibili, quali documenti possono chiarirle e quale priorità attribuire agli interventi. Una verifica organizzativa non formale può quindi partire da un confronto ordinato tra modello, deleghe, verbali, procedure, tracciabilità delle decisioni e flussi verso l’OdV.

In sintesi

• Il modello va letto insieme ai processi effettivi, non come documento isolato.
• Deleghe, poteri operativi e verbali possono evidenziare disallineamenti da chiarire.
• Un protocollo utile è collegato a soggetti, passaggi decisionali e documenti rintracciabili.
• I flussi verso l’OdV acquistano valore operativo se ne sono individuabili contenuto, provenienza e gestione.
• Prima di modificare testi o attribuire priorità, conviene ricostruire la catena documentale disponibile.

Quali criticità del modello organizzativo 231 richiedono attenzione

Una prima criticità riguarda la distanza tra la mappa delle attività descritta nel Modello organizzativo 231 e le attività realmente svolte. Per esempio, una funzione può avere acquisito un ruolo decisionale, un processo può essere stato modificato oppure una scelta rilevante può essere passata da una sede collegiale a interlocuzioni meno formalizzate. Non è opportuno presumere conseguenze: il punto operativo è verificare se il modello, i protocolli e i documenti aziendali consentano di rappresentare quel cambiamento in modo coerente.

Una seconda criticità riguarda l’allineamento tra poteri dichiarati e poteri esercitati. Una delega, una procura, un organigramma o una procedura possono usare formule coerenti tra loro solo in apparenza. La verifica può concentrarsi su chi avvia il processo, chi autorizza, chi controlla, chi conserva evidenza e chi riceve le informazioni. Se questi passaggi non risultano leggibili nella documentazione, conviene evitare correzioni meramente redazionali e ricostruire prima la sequenza operativa.

Una terza criticità interessa la tracciabilità delle decisioni. Verbali, comunicazioni interne, autorizzazioni e registrazioni possono avere funzioni diverse; raccolti senza un criterio, però, non aiutano a capire se esista un collegamento tra scelta, controllo e informazione successiva. Per questo è utile esaminare una decisione concreta e verificarne il percorso documentale, come illustrato anche nell’approfondimento Approfondisci: Una decisione aziendale può creare rischio 231? Come verificarla nel modello organizzativo 231.

Caso tipo: una decisione operativa e documenti non allineati

Si consideri una società, descritta qui solo come scenario ipotetico, che riesamina il proprio Modello organizzativo 231 dopo una modifica interna dei ruoli. Il modello e alcune procedure sono disponibili, ma la direzione non ha ancora una visione unitaria della loro coerenza con le prassi correnti.

1. Fatto da ricostruire: una funzione operativa partecipa ormai a decisioni che, nei documenti più risalenti, risultavano attribuite a un diverso livello organizzativo.
2. Documenti da raccogliere: organigramma, deleghe, procedure applicabili, verbali e comunicazioni che consentano di descrivere il passaggio decisionale e i soggetti coinvolti.
3. Incongruenza da chiarire: occorre verificare se ruoli, controlli, flussi informativi ed evidenze disponibili siano coerenti tra loro, senza dedurre irregolarità già accertate dalla sola difformità documentale.
4. Alternativa operativa: se le informazioni sono frammentarie, può essere utile predisporre una matrice che associ processo, soggetti coinvolti, documento disponibile, evidenza mancante e azione da valutare. Se la documentazione è ordinata ma non coerente, l’attenzione può spostarsi sul rapporto tra contenuto del protocollo e operatività.

La decisione può quindi riguardare un aggiornamento circoscritto della documentazione oppure una revisione più ampia del processo. Questo caso tipo non fornisce un esito reale né una regola universale: separa fatti da verificare, documenti disponibili, punti non chiariti e soggetti incaricati dei successivi passaggi.

Come ordinare i documenti prima della decisione

La raccolta documentale è utile se segue la domanda da risolvere. Invece di creare un archivio indistinto, conviene iniziare dai processi per i quali la società intende comprendere ruoli, autorizzazioni, controlli e flussi. Per ciascun processo possono essere messi in relazione il testo del Modello organizzativo 231, il protocollo pertinente, le deleghe o gli atti organizzativi, le procedure operative, i verbali e le evidenze di comunicazione all’OdV.

Una tabella di lavoro può mantenere distinti dato disponibile e verifica da svolgere:

È buona pratica non trasformare una lacuna documentale in un giudizio sul processo. Può trattarsi di un documento non ancora reperito, di una procedura applicata ma non aggiornata, oppure di un cambiamento organizzativo che richiede una valutazione più ampia. L’approfondimento Quali documenti preparare prima di verificare il modello organizzativo 231? può aiutare a impostare una raccolta iniziale pertinente.

Quando la verifica richiede un confronto professionale

Conviene coinvolgere un professionista quando il confronto tra documenti e operatività lascia dubbi su responsabilità operative, attribuzione dei poteri, protocolli applicabili, flussi verso l’OdV o priorità degli aggiornamenti. Anche la presenza di più documenti non coordinati è un segnale pratico: prima di intervenire su singoli testi, può essere opportuno definire quale assetto effettivo debbano rappresentare.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, analizzando assetti organizzativi, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni in relazione al Modello organizzativo 231. La valutazione può individuare documenti da raccogliere, punti da approfondire e azioni da assegnare; in base al caso concreto, alcuni passaggi possono richiedere il coordinamento di professionisti abilitati.

Per una prima valutazione è sufficiente trasmettere, attraverso il canale indicato dal form, la situazione da esaminare, il livello di urgenza e i documenti o le informazioni iniziali pertinenti, senza inviare dati eccedenti. Richiedi una consulenza.