Nel Modello organizzativo 231, protocolli, deleghe, procure e controlli interni vanno verificati come parti della stessa catena documentale. Il punto operativo è ricostruire una decisione concreta: chi l’ha avviata, quale ruolo è intervenuto, quali atti risultano disponibili, quale protocollo era pertinente, quale controllo è stato svolto e quale evidenza può essere riesaminata. Se documenti e operatività non coincidono, l’intervento utile consiste nell’individuare lo scarto e assegnare un aggiornamento o un approfondimento, senza trasformare la sola presenza dei documenti in una conclusione sul caso.
L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 collega i modelli all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati. Prevede inoltre l’individuazione delle attività esposte e specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente. Per amministratori, direzioni e OdV, la verifica non si esaurisce quindi nell’archivio dei documenti: occorre capire se la sequenza registrata riflette l’organizzazione effettiva.
In sintesi
- Le attività sensibili costituiscono il punto di partenza per collegare poteri, decisioni e protocolli.
- Nel controllo documentale, delega e procura possono essere esaminate congiuntamente e raffrontate alle firme, agli atti e alle interlocuzioni effettivamente svolte.
- Un controllo interno è utile alla verifica quando consente di individuare oggetto, soggetto, data, esito e azione successiva.
- L’art. 6 contempla obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato alla vigilanza.
- Gli aggiornamenti normativi vanno tradotti in una verifica dei processi dell’impresa e dei relativi documenti, non in valutazioni automatiche su singole fattispecie.
Protocolli: dalla regola scritta alla decisione ricostruibile
Un protocollo del Modello 231 va letto rispetto a una decisione o a un’attività sensibile individuabile. La verifica può partire da una pratica, una richiesta interna, un affidamento o un evento anomalo e seguire i passaggi documentati: istruttoria, autorizzazione, esecuzione, controllo ed eventuale segnalazione.
Il confronto è concreto. Se il protocollo individua un passaggio autorizzativo, vanno ricercati il documento che lo registra, il soggetto che lo ha compiuto e l’eventuale eccezione. Se un passaggio previsto non lascia alcuna traccia disponibile, lo scarto non va colmato con una presunzione: va annotato, verificato e assegnato alla funzione competente. Per impostare il collegamento tra attività e presidi può essere utile la matrice rischio-reato per i processi sensibili.
Deleghe e procure: il raffronto da svolgere sui documenti disponibili
Deleghe e procure richiedono un esame separato nei documenti disponibili e un raffronto con l’operatività osservabile. Non è necessario formulare qualificazioni generali sui due istituti per svolgere questo controllo: il metodo consiste nel mettere in relazione il documento, il ruolo che risulta coinvolto, le firme apposte, gli atti adottati e le interlocuzioni effettivamente svolte.
Per ogni passaggio significativo è utile rilevare: il soggetto che ha deciso o firmato, il documento di potere disponibile, il limite o il perimetro indicato nel documento, l’atto esaminato e l’eventuale evidenza che spiega una deviazione dalla procedura. Uno scarto può riguardare un documento non aggiornato, un ruolo operativo diverso da quello atteso o l’assenza di una traccia che consenta di ricostruire il passaggio. La conseguenza operativa non è dichiarare valido o invalido il potere, ma stabilire quale documento o processo debba essere approfondito e da chi.
Controlli interni: quali evidenze rendono verificabile il presidio
Nel Modello 231 il controllo interno deve poter essere collegato al processo su cui interviene. In base all’attività esaminata, la verifica può riguardare un’autorizzazione, una verifica di completezza, un riesame del responsabile, una riconciliazione documentale o una segnalazione di anomalia. Il controllo non coincide con una formula generica inserita in procedura: serve una traccia che permetta di ricostruire cosa è stato controllato e con quale esito.
Un fascicolo di verifica può quindi indicare oggetto del controllo, data, soggetto che lo ha svolto, documenti consultati, esito, anomalia eventualmente rilevata e azione assegnata. Se l’evidenza proviene da una funzione diversa da quella prevista, occorre verificare se il cambiamento dipenda dall’operatività effettiva e se sia necessario riallineare il protocollo, i ruoli o le registrazioni.
Percorso diagnostico per allineare documenti e operatività
- Selezionare una decisione reale. Individuare un processo sensibile e ricostruirne il percorso dall’input alla chiusura, evitando di partire dal solo organigramma.
- Associare ruoli, atti e poteri. Per ogni passaggio, raccogliere il ruolo intervenuto, la delega o procura disponibile, l’atto firmato o registrato e il documento che attesta l’attività svolta.
- Testare il protocollo. Confrontare la sequenza prevista con le evidenze reperite: autorizzazioni, controlli, eccezioni, escalation, verbali o report.
- Aprire e assegnare gli scarti. Distinguere tra documento assente, documento non aggiornato, evidenza incompleta e passaggio svolto da un soggetto diverso da quello atteso; per ciascuno, indicare responsabile e data di riesame.
Il passaggio decisivo è il confronto tra una singola decisione effettiva e la catena documentale disponibile. Se il soggetto che autorizza non coincide con il ruolo indicato nel protocollo e non emerge un atto che consenta di comprendere l’eccezione, lo scarto resta aperto. L’azione utile è verificare l’allineamento di poteri, procedura o evidenza, non considerare il controllo concluso.
Flussi informativi verso l’ODV
L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 prevede obblighi di informazione nei confronti dell’organismo dell’ente cui sono affidati compiti di vigilanza sul funzionamento e l’osservanza del modello e di cura del suo aggiornamento. Nella verifica documentale, un flusso può essere reso leggibile indicando almeno il processo coinvolto, il fatto o l’anomalia osservata, i documenti disponibili, il soggetto incaricato dell’azione e la data prevista per il riesame.
Verbali, report e follow-up vanno considerati insieme: il verbale può registrare l’esame svolto, mentre il follow-up rende individuabile se un’azione è stata assegnata e se esistono elementi da riesaminare. L’OdV non sostituisce le funzioni operative; il flusso serve a rendere documentabili le informazioni rilevanti per la vigilanza e l’aggiornamento del modello.
Aggiornamento normativo da riportare nella mappatura
Il D.L. 116/2025 ha apportato modifiche all’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001; la L. 147/2025 ha convertito il decreto-legge con modificazioni. Per il Modello 231, l’aggiornamento richiede una lettura circoscritta: occorre verificare se l’impresa svolga attività o utilizzi filiere che rendono necessario riesaminare processi, ruoli, protocolli ed evidenze.
Gli artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006 descrivono fattispecie riguardanti, rispettivamente, abbandono di rifiuti non pericolosi in casi particolari, abbandono di rifiuti pericolosi, attività di gestione di rifiuti non autorizzata e combustione illecita di rifiuti. Il richiamo è un criterio per ordinare la verifica documentale nelle imprese interessate, non una qualificazione di fatti concreti né una conclusione sull’applicabilità a una specifica organizzazione.
Matrice area di rischio, processo e documento da verificare
| Area di rischio | Fattispecie o processo aziendale | Documento da verificare |
|---|---|---|
| Deposito e movimentazione di rifiuti | Art. 255-bis: abbandono di rifiuti non pericolosi in casi particolari; esame del processo di deposito, consegna e tracciabilità. | Istruzioni operative, registrazioni disponibili, autorizzazioni interne ed evidenze di controllo. |
| Gestione di rifiuti pericolosi | Art. 255-ter: abbandono di rifiuti pericolosi; esame dei ruoli coinvolti e delle anomalie eventualmente segnalate. | Documenti di ruolo disponibili, protocollo, registrazioni di controllo e flussi verso l’OdV. |
| Rapporti con operatori e filiera | Art. 256: raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione di rifiuti in assenza dei titoli richiamati dalla norma. | Documenti relativi ai soggetti coinvolti, autorizzazioni o iscrizioni pertinenti, controlli e verbali. |
| Gestione di eventi anomali | Art. 256-bis: combustione illecita di rifiuti; esame delle procedure di segnalazione, escalation e conservazione delle evidenze. | Protocollo per l’anomalia, segnalazioni, verbali e follow-up assegnati. |
La matrice aiuta a decidere dove cercare il collegamento tra processo, potere, protocollo e controllo. Una riga va approfondita soltanto quando attività, filiera e documenti dell’impresa rendono pertinente quella specifica area di rischio.
Quando coinvolgere lo studio
Il confronto professionale è opportuno quando un cambiamento organizzativo, un nuovo flusso operativo, un potere di firma non allineato o un’anomalia emersa dai controlli rendono incerto quali documenti aggiornare e quali verifiche assegnare. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, raccordando assetti organizzativi, processi amministrativi, documenti societari e tracciabilità delle decisioni nel Modello 231.
Per una prima valutazione senza impegno, descrivi situazione, urgenza ed elenco dei documenti disponibili; le modalità di trasmissione di eventuali allegati saranno concordate dopo il contatto. Richiedi una valutazione documentale del tuo Modello 231.
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