L’Organismo di Vigilanza (OdV) ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello organizzativo 231 e di curarne l’aggiornamento. Nel lavoro concreto, questo significa verificare se i protocolli previsti dal modello corrispondono ai processi effettivi, ricevere le informazioni che il modello ha individuato come rilevanti, rilevare gli scostamenti e portare agli organi competenti richieste di correzione tracciabili.
Il ruolo operativo dell’OdV non consiste nel sostituirsi ai responsabili di processo o nel produrre verbali standardizzati. Consiste nel rendere osservabile il rapporto tra rischio, regola interna, controllo svolto, informazione ricevuta e decisione successiva. Se manca uno di questi collegamenti, il Modello 231 può restare formalmente completo ma non descrivere come l’impresa opera davvero.
In sintesi
- L’OdV vigila sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231 e ne cura l’aggiornamento.
- Deve poter esercitare autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell’assetto concretamente adottato dall’ente.
- I flussi informativi previsti dal modello devono consentire di seguire processi sensibili, anomalie, modifiche organizzative e azioni correttive.
- Verbali, piani di verifica e registri dei flussi sono strumenti organizzativi che l’ente può usare per rendere tracciabile la vigilanza.
- Le modifiche ai rischi e ai processi esposti richiedono di confrontare modello, deleghe, protocolli e controlli effettivi.
Errore da correggere: confondere l’ODV con un archivio di documenti
Un segnale di urgenza emerge quando l’OdV riceve molti documenti ma non può collegarli a una domanda operativa: quale processo è stato controllato, quale presidio era previsto, quale anomalia è emersa e chi deve intervenire. Un verbale che registra soltanto la riunione, senza indicare area osservata, informazione esaminata, esito e seguito assegnato, difficilmente aiuta a ricostruire il funzionamento del sistema.
Il danno organizzativo evitabile è la perdita di continuità tra modello e operatività. Per esempio, una delega aggiornata senza l’adeguamento del protocollo collegato può lasciare incerti il responsabile del controllo, il destinatario del flusso e la modalità di gestione di un’anomalia. L’OdV non deve assumere la gestione del processo: deve rendere visibile lo scarto e richiedere che sia indirizzato dall’organo o dalla funzione competente.
La diagnosi parte quindi da quattro confronti: testo del Modello 231 e processi svolti; deleghe e responsabilità effettive; flussi previsti e flussi realmente ricevuti; rilievi formulati e azioni chiuse. Una difformità documentata non equivale, da sola, a una qualificazione giuridica di fatti o responsabilità; indica però il punto concreto da chiarire o correggere.
Come rimediare: un percorso di correzione in tre passaggi
- Definire l’oggetto della verifica. Per ogni area sensibile, l’OdV può individuare il processo, il rischio considerato dal modello, il protocollo applicabile e il responsabile interno. L’obiettivo non è duplicare i controlli di linea, ma capire se il presidio previsto è applicabile e osservato.
- Costruire un flusso utile, non indiscriminato. Il modello deve prevedere obblighi di informazione verso l’organismo deputato alla vigilanza. Per ciascun flusso è opportuno indicare mittente, evento o periodo di riferimento, documento o dato richiesto, destinatario e conseguenza attesa. Se arriva una segnalazione su una modifica di processo, il verbale dovrebbe registrare quale protocollo può essere interessato e quale soggetto deve fornire il riscontro.
- Chiudere lo scarto con una decisione verificabile. Un rilievo utile contiene il fatto osservato, il documento confrontato, la correzione richiesta, il responsabile e il punto di riesame. Se il controllo rileva che un processo non è più coerente con deleghe o procedure, l’esito non è “documenti da archiviare”: è un aggiornamento da sottoporre agli organi competenti, seguito dall’OdV fino al riscontro documentale.
Questo percorso è un metodo organizzativo. Frequenza delle riunioni e format documentali possono essere definiti nell’assetto organizzativo dell’ente, mantenendo tracciabili attribuzioni, informazioni e controlli. Per impostare la mappatura iniziale può essere utile la guida su come costruire una matrice rischio-reato per i processi sensibili.
Aggiornamento normativo: cosa portare nel piano di vigilanza
Il D.L. 116/2025 è stato convertito con modificazioni dalla L. 147/2025 e ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. Per un ente con processi concretamente esposti alla gestione dei rifiuti, l’OdV può usare l’aggiornamento come occasione per riesaminare la mappa dei processi, senza trasformare il catalogo normativo in una conclusione sul singolo caso.
| Area di rischio | Fattispecie/processo aziendale | Documento da verificare |
|---|---|---|
| Deposito o abbandono di rifiuti non pericolosi | Gestione di aree esterne, depositi e movimentazioni, se esposte alle condizioni dell’art. 255-bis | Procedura operativa, incarichi, registrazioni interne e segnalazioni di anomalia |
| Rifiuti pericolosi | Abbandono o deposito incontrollato di rifiuti pericolosi, oppure immissione nelle acque, nei processi effettivamente svolti | Mappa dei ruoli, istruzioni interne, flussi verso l’OdV e riscontri sui controlli |
| Gestione non autorizzata | Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione richiamati dall’art. 256 | Autorizzazioni, iscrizioni o comunicazioni pertinenti, qualificazione dei soggetti coinvolti e protocollo applicabile |
| Combustione illecita | Gestione di rifiuti abbandonati o depositati in modo incontrollato, con attenzione alle condotte richiamate dall’art. 256-bis | Presidi di segnalazione, evidenze delle verifiche e azioni correttive assegnate |
La matrice serve a decidere quali documenti confrontare e quali flussi richiedere nell’area effettivamente esposta. Non stabilisce che una fattispecie si sia verificata né attribuisce automaticamente responsabilità all’ente. Il fatto che cambia la priorità è l’esistenza, nell’organizzazione reale, di attività, ruoli o fornitori che svolgono quei processi.
Quando serve un esame esterno del sistema
Conviene coinvolgere un professionista quando l’OdV rileva scostamenti ripetuti tra deleghe, protocolli e prassi, quando un cambiamento organizzativo rende incerto il perimetro dei controlli oppure quando l’aggiornamento normativo richiede di ricostruire processi e catena documentale. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del Modello 231, analizzando assetti organizzativi, processi amministrativi, flussi finanziari, documenti societari e tracciabilità delle decisioni; per aspetti specialistici coordina professionisti associati.
Per una prima valutazione senza impegno, descrivi la situazione, l’urgenza e l’elenco dei documenti disponibili, senza allegare materiale riservato. Le modalità di trasmissione possono essere concordate dopo il contatto. Richiedi una consulenza sul Modello 231.
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